DGE:合规交易所即将“现身”新加坡?

2019年12月18日,新加坡金融管理局(Monetary Authority of Singapore,下文简称为“MAS”)官网发布公告,宣布将于2020年1月28日起正式实施《支付服务法案》,数字货币交易所必须申请牌照使运营合规化。按照要求,所有寻求合规的交易所必须于2020年2月27日前提交申请备案文件,MAS明确表示逾期不受理。MAS将于2020年6月宣布成功申请者,成功申请者预计将于2021年中开展业务。

一、关于MAS

MAS是新加坡中央银行和金融监管局,全面行使一般中央银行的职权,同时兼有金融调控与金融监管两大职能,其职责包括对银行、金融公司及其他金融机构进行监管,根据国家经济运行状况制定并实施相应的货币政策,维持一国经济稳定,保障经济可持续发展。

MAS采取的治理模式为董事会—执行总裁办—各职能部门,董事会成员由政府官员、财政金融界、法律界的资深要员组成。2002年10月1日,MAS合并货币机构董事会后,MAS具备了发行货币的职能。在此之前,货币机构董事会是根据1967年3月颁布的货币法设立的唯一的新币发行机构。

腾讯新闻《潜望》:香港合规交易所OSL决定退出,并于春节后寻求买家收购:金色财经报道,腾讯新闻《潜望》从不同的信源获悉,香港本地现有的合规交易所之一OSL已经决定退出,并于今年春节后在市场上四处寻找买家收购,但至今都无人接盘。截至发稿,该消息暂未能获得OSL置评。该交易所隶属于港股上市公司BC科技集团。该公司2022年的财报显示,公司亏损持续加大,其中OSL于2022年的加密货币收入为7148万港元,仅为前一年2.7亿港元的约三分之一不到。其中一个信源对腾讯新闻《潜望》表示,该公司之前就有炒壳嫌疑,股价曾经因装入区块链概念暴涨过60%。但如今,港股市场的壳已经毫无价值,且上市公司主要资产就是交易所。公开资料显示,该壳公司曾隶属于香港壳王高振顺,高依旧位列上市公司执行董事席位。[2023/7/5 22:18:33]

二、MAS眼中数字货币服务存在的问题

过去数年间,金融科技发展迅速。随着数字货币的兴起,支付服务的格局也正被改变。MAS曾在新闻发布会上表示,新兴的支付工具与业务模式正使得现有法案的监管边界日益模糊。

网传“李林创办新交易所”系新火科技旗下合规交易平台“新火香港” 面向机构和专业投资者:金色财经报道,网传“李林创办新加密交易平台新火香港”,经金色财经查阅相关公开信息发现,新火香港为港交所上市公司新火科技控股有限公司的全资附属公司。 新火香港于2020年8月获得香港公司注册处颁发的信託或公司服务提供者 (TCSP)牌照,是一个合规虚拟资产交易平台,主要为机构和专业投资者提供服务。目前新火科技主要提供BTC/USD、ETH/USD和USDT/USD三个交易对,但该交易平台暂无交易量。

金色财经此前报道,新火科技前身为火币科技,在10月8日Huobi Global股份全部转让给About Capital的基金后,10月28日火币科技更名为新火科技。李林为新火科技控股有限公司主席及控股股东。根据新火科技官方网站显示,杜均和张丽分别担任公司CEO与CFO。[2023/1/4 9:52:14]

MAS认为,目前数字货币服务存在以下三类明显问题:

Pantera Capital:10月以来,Coinbase等合规交易所的市场份额增加了30%:金色财经报道,Pantera Capital在12月的致投资者信中表示,相比离岸交易所,受监管、透明、在岸和/或经过审计的交易所的市场份额正在急剧增加。自10月以来,Coinbase、Kraken、Upbit、Bitstamp等交易所的市场份额增加了30个百分点。

此外,Pantera还表示,九年前就聘请安永会计师事务所对旗下加密实体进行首次审计,四年前安永再次受聘对Bitstamp进行审计。[2022/12/20 21:55:28]

1.由于数字货币的交易大多通过互联网完成,存在交易不可逆转性与违约风险,特别是跨国交易,更加难以追寻,难以监管。因此数字货币极有可能被不法分子利用,成为等违法行为的工具。

2. 任何数字货币最终都需要兑换成法币,因此存在流动性不足与汇率波动风险,数字货币发行方持有的抵押品存在定价不实等情况,造成市场风险。

声音 | 报告:若数字资产衍生品合规交易量有所改观,2020年或有ETF产品上线:金色财经报道,TokenInsight最近发布了《2019年度衍生品交易所行业研究报告》,要点如下:1. 2019期货交易元年: 实现从月交易量数十亿到数百亿美元的规模跨越;2. 预计2020年全市场期货交易量将达到现货交易量的两倍以上;3. 数字资产衍生品产品体系趋于完善,永续期货合约是主流;但市场交易费率不能满足机构大规模入场需求,在未来率先降费者或受机构青睐。4. 期权合约在2019年暂露头角;根据交易规则分析,该类合约可为交易所带来持续稳定收入,在2020年期权合约将有更大市场份额。此外,美式期权较符合当前投资者画像,但市场中暂无此类产品上线;美式期权或是数字资产交易的下一块拼图。5. 合规方面,SEC对STONE RIDGE TRUST VI基金审批态度显示政策制定者倾向于衍生品。但目前符合该基金申报所述标准的交易所仅有一家;交易所合规是机构投资者入场的重要前提。6. 此外,SEC认为场内指数基金(ETF)会将资产暴露于易于“被操纵”的市场。数据显示,目前数字资产衍生品的合规交易量比例约在1.2%-5.4%之间;该数字若有改观,2020年或有ETF产品上线。[2020/1/22]

3. 目前监管不到位的情况下,数字货币发行交易过程不透明,存在被有心人操纵市场的可能,危害投资者的权益。

动态 | 美国合规交易所 LedgerX 旗下消费级交易平台 Omni 开始接受种子用户:美国合规加密货币交易所 LedgerX 旗下消费级交易平台 Omni 给部分用户发送邮件,称即将开始接受种子用户。据 Ledgerx 介绍,该公司是美国唯一也是第一家获得全牌照的加密货币交易所,不仅支持现货交易,还支持实物交割期货和期权。LedgerX 目前已经推出了机构级交易平台 LedgerX PIT,Omni 是该公司旗下的消费级交易平台,但是 Omni 的用户必须要充值至少 1 万美元或 1 枚比特币才可开户,目前仅限美国和新加坡居民。链闻之前曾报道,美国商品期货交易委员会(CFTC)已经批准比特币衍生品交易平台 LedgerX 提供实物结算的比特币期货合约交易,LedgerX 比竞争对手 Bakkt 和 ErisX 更早地获得了该牌照。[2019/7/30]

因此MAS一直以来在数字货币反等监管方面持续采取行动。2017年MAS发布了《数字通证指南》,2018年更新该指南,2019年1月14日,新加坡国会审议通过《支付服务法案》,被正式立法。

2016年,瑞意银行与瑞士安勤私人银行新加坡分行由于违反反规定,被MAS撤销商业银行执照,三名相关银行职员分别收到15年、终生禁令,禁止参与新加坡资本服务公司的管理,或从事相关活动。2017年5月,瑞士信贷和大华银行因涉及一马公司事件,对客户的交易监管不到位,屡次触犯反洗黑钱规定,分别遭新加坡金融管理局罚款70万元和90万元。

MAS颁发的牌照名为CMS,全称为“Capital Markets Services Licensee“。此次支付服务法案的颁布再次表明新加坡对数字货币业务监管方面的坚定立场,所有数字货币交易所,钱包以及OTC平台,必须满足相关反规定,并申请相应牌照。

MAS在其官网公布的最新《支付服务商牌照申请指南》与4份牌照申请表格样本,明确了发行的牌照类型,牌照申请信息、条件、流程等。

三、三大MAS监管牌照类型

目前能够申请的牌照分为三类:

(一)货币兑换牌照(MC):适用于兑换货币服务,该牌照监管范围较小,业务涉及到的商业规模较小、风险较低。

(二)“标准支付机构”牌照(SPI):适用于开展开户服务、国内汇款服务、跨境汇款服务、商业采购服务、电子支付服务、支付型数字货币服务与货币兑换服务的机构;对支付/转账额度有所限制,即年均月度业务涉及金额≤300万SGD/或年均月度业务涉及流水额≤600万SGD。SPI的申请要求较低,受监管的程度也相对较低。

(三)“大型支付机构”牌照(MPI):适用于业务涉及金额超过“标准支付”牌照中所列行业,涉及金额较大,牌照审批较为严格。

企业必须在开展新的支付服务之前获得相应的新的牌照批准,如果企业想要将SPI牌照更换为MPI牌照,应该在接近MPI 的标准时,在合理时间内启动许可证变更,所以在MPI获得批准之前,持有SPI牌照的机构应该对其交易量或已发行的电子货币价值进行监管,确保该阈值保持低于指定阈值。 

四、申请牌照的要求

1. 独资经营:申请人必须是新加坡公民,必须至少有一年相关工作经验。

2. 合伙制或有限责任合伙制:大多数合伙人必须为新加坡公民;每一个合伙人都必须有至少一年的相关经验。

3.  新加坡独资公司:公司的50%以上的股权应有新加坡公民拥有或有效控制;公司董事会大多数应为新加坡公民;每一位执行董事必须要有一年以上的相关工作经验或业务经验。

4.  在新加坡注册成立的外国银行或主要从事货币兑换的外国公司的全资子公司:如果是外国银行,必须在注册所在国的前列并且拥有良好的声誉与往绩。

5.  基础资本金要求:

“标准支付机构牌照 (SPI)”:10万新币

“大型支付机构牌照 (MPI)”:25万新币

* 考虑到其经营规模和范围以及潜在的损益,申请人在此基本资本要求之外,必须确保足够的资本缓冲。

6.  在开始营业之前,支付机构牌照申请人需要向 MAS 缴纳保证金:

如果申请者的任意一个支付业务在每个月平均交易量小于6百万新币:缴纳担保金十万新币。

其他情况:缴纳担保金 20 万新币。

7.  合规安排

需要设立独立的合规部门与人员,或从控股公司或关联实体处获取合规支持。

五、申请流程

01 情况一 针对“还未在新加坡从事支付业务,但希望获得支付牌照”的申请者:

申请者需要准备以下资料:公司注册证书、公司或集团在过去三年的财务报表、组织架构图、商业计划书、股权架构图、相关合规文件。

02 情况二 针对在以前的支付法案框架下已获得支付牌照,希望更换与更新牌照的申请者:

需填写表格,并准备以下材料:公司或集团在过去三年的财务报表、组织架构图、商业计划书、相关合规文件。

03 情况三 如果申请者在 2020 年 1 月 28 日之前已经于新加坡从事以往支付法案框架并未涵盖的相关支付服务(如支付类数字货币服务):

需要填写《支付服务提供商指定时期牌照豁免通知表》,并完成线上提交。

小结

当前MAS尚未具体公布已递交申请的机构情况,MAS 的支付法案监管范围广泛,不局限于在新加坡注册的机构,而是涉及所有在新加坡市场开展实际运营的相关机构。因此,据相关媒体报道,火币等在新加坡有业务的大型交易所均已开始着手准备牌照申请。

目前,数字货币服务在多方面都存在监管不到位的情况,并且全球很多国家对区块链及数字货币尚未有明确监管措施,新加坡MAS牌照的发行填补了新加坡对加密货币这一领域监管的空白。在新加坡政府对金融科技“不寻求零风险,不扼杀技术创新”的原则指导下,可以预测的是,未来越来越多的数字货币业务将在新加坡开展,这一趋势将有利于新加坡乃至整个区块链行业的进一步发展。

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