本文来源于孙铭律师于智堡年会的演讲，主题为“各国对虚拟货币的监管政策现状以及展望”。本文主要整理了演讲中关于美国的部分。
美国现有的监管体系及各部门的职能
总体上就美国的监管框架而言，由于没有统一以及一站式的立法和监管部门，导致监管成本以及合规成本高昂。从业者发现做业务时需要向多个部门汇报或申请牌照；若不能全部满足则可能被处罚。
Treasury & IRS (财政部和国税局)会制定crypto征税相关的规定并执行。
SEC（证券交易委员）对治理代币的监管比较宽松、通常不将它视为证券。无论是美国本土项目还是国外项目，只要有一个美国人买了该项目的代币，SEC就对其拥有了管辖权。因此美国的项目基本上都将自己通证设计成治理代币，这也是目前唯一可以钻的空子。
Beosin：SheepFarm项目遭受攻击事件简析:金色财经报道，根据区块链安全审计公司Beosin旗下Beosin EagleEye 安全风险监控、预警与阻断平台监测显示，BNB链上的SheepFarm项目遭受漏洞攻击，Beosin分析发现由于SheepFarm合约的register函数可以多次调用，导致攻击者0x2131c67ed7b6aa01b7aa308c71991ef5baedd049多次利用register函数增大自身的gems，再利用upgradeVillage函数在消耗gems的同时累加yield属性，最后调用sellVillage方法把yield转换为money后再提款。本次攻击导致项目损失了约262个BNB，约7.2万美元。Beosin Trace追踪发现被盗金额仍在攻击者账户，将持续关注资金走向。[2022/11/16 13:10:39]
CFTC（美国商品期货委员会）是一个对加密行业相对友好的监管部门，不过监管范围仅限于衍生品领域（主要是crypto（商品合约）。相较于CFTC，SEC的管辖范围更广以及权力更大。
安全团队：获利约900万美元，Moola协议遭受黑客攻击事件简析:10月19日消息，据Beosin EagleEye Web3安全预警与监控平台监测显示，Celo上的Moola协议遭受攻击，黑客获利约900万美元。Beosin安全团队第一时间对事件进行了分析，结果如下：
第一步：攻击者进行了多笔交易，用CELO买入MOO,攻击者起始资金（182000枚CELO）.
第二步：攻击者使用MOO作为抵押品借出CELO。根据抵押借贷的常见逻辑，攻击者抵押了价值a的MOO，可借出价值b的CELO。
第三步：攻击者用贷出的CELO购买MOO，从而继续提高MOO的价格。每次交换之后，Moo对应CELO的价格变高。
第四步：由于抵押借贷合约在借出时会使用交易对中的实时价格进行判断，导致用户之前的借贷数量，并未达到价值b，所以用户可以继续借出CELO。通过不断重复这个过程，攻击者把MOO的价格从0.02 CELO提高到0.73 CELO。
第五步：攻击者进行了累计4次抵押MOO，10次swap（CELO换MOO），28次借贷，达到获利过程。
本次遭受攻击的抵押借贷实现合约并未开源，根据攻击特征可以猜测攻击属于价格操纵攻击。截止发文时，通过Beosin Trace追踪发现攻击者将约93.1%的所得资金 返还给了Moola Market项目方，将50万CELO 捐给了impact market。自己留下了总计65万个CELO作为赏金。[2022/10/19 17:32:31]
OCC（美国货币总核查办办公室）类似于中国的银监会，管辖权会涉及到稳定币的很多方面。稳定币无论使USDT还是USDC都有银行存款作为储备资产，与银行有千丝万缕的联系。现在相关法案法规还是一片空白，未来OCC可能就银行如何服务稳定币发行商而推出细则。如果相关政策比较开放的话，美国银行可能会为海外稳定币发行商提供储备资产托管服务。这在保证稳定币发行量的同时，也将维持加密行业的繁荣。
慢雾：GenomesDAO被黑简析:据慢雾区hacktivist消息，MATIC上@GenomesDAO项目遭受黑客攻击，导致其LPSTAKING合约中资金被非预期的取出。慢雾安全团队进行分析有以下原因：
1.由于GenomesDAO的LPSTAKING合约的initialized函数公开可调用且无权限与不可能重复初始化限制，攻击者利用initialized函数将合约的stakingToken设置为攻击者创建的虚假LP代币。
2.随后攻击者通过stake函数进行虚假LP代币的抵押操作，以获得大量的LPSTAKING抵押凭证。
3.获得凭证后再次通过initialized函数将合约的stakingToken设置为原先真是的LP代币，随后通过withdraw函数销毁LPSTAKING凭证获取合约中真实的LP抵押物。
4.最后将LP发送至DEX中移除流动性获利。
本次事件是因为GenomesDAO的LPSTAKING合约可被任意重复初始化设置关键参数而导致合约中的抵押物被恶意耗尽。[2022/8/7 12:07:06]
CFPC（消费者金融保护局）会对向消费者提供金融服务的项目方进行监管（主要是稳定币和Defi）以保护消费者权益。
慢雾：Harmony Horizon bridge遭攻击简析:据慢雾安全团队消息，Harmony Horizon bridge 遭到黑客攻击。经慢雾 MistTrack 分析，攻击者（0x0d0...D00）获利超 1 亿美元，包括 11 种 ERC20 代币、13,100 ETH、5,000 BNB 以及 640,000 BUSD，在以太坊链攻击者将大部分代币转移到两个新钱包地址，并将代币兑换为 ETH，接着将 ETH 均转回初始地址（0x0d0...D00），目前地址（0x0d0...D00）约 85,837 ETH 暂无转移，同时，攻击者在 BNB 链暂无资金转移操作。慢雾 MistTrack 将持续监控被盗资金的转移。[2022/6/24 1:28:30]
FinCEN（金融犯罪执法局）是专注于支付领域的监管机构，主要管反以及反恐怖主义融资。美国的交易所以及经纪商都需要注册MSB牌照，以此方便FindCEN建立起正规的信息渠道。交易所和经纪商都需要收集客户身份信息、核查客户的交易，防止客户从事和恐怖主义融资。未来，FinCEN将会对Defi领域进行监管。因Defi行业的责任人并不明确，FinCEN监管起来会比较麻烦，可能就具体案例进行追责。
关于未来美国监管政策发展的展望
稳定币：稳定币对整个加密行业影响很大，也是政府机关非常重视的事情。美国对稳定币的监管存在一个漏洞，这可能是政府故意为之。在传统金融领域，用户在获得金融服务之前，必须完成KYC；然而稳定币已经突破了美国金融行业的这条铁律，在稳定币流转过程中使用不存在KYC（除非申请发行商赎回），无论你是谁都可以无门槛地获得稳定币的金融服务，当然罪犯也可以。美国的小心机可能是通过稳定币将美元信用扩张到全世界。
因为美国政府意识到稳定币会涉及到以及恐怖主义融资的事情，一方面是以后KYC要加强，包括用户持有稳定币并不是那么匿名。另一方面就是银行如何介入类似于Circle这种稳定币发行方的业务中去。类似于Circle的稳定币发行方会被强制要求持有特定比例的流动性强的储备资产，比如国债或者是银行存款之类的。当然，目前来看，稳定币对美元造成的影响还没有那么巨大。
征税：目前美国政府对于虚拟货币涉及Defi交易的征税措施是不够清晰的。未来，监管机构在征税方面会着重于出台具体执行政策。还有一点就是耶伦提到的未实现利润征税（unrealized profits），这种税收应用到股票上市以及加密领域是一样的。一旦政策出台将这是对资本市场的重大利空。
证券发行：关于加密行业项目发币算不算一种证券发行是一个老生常谈的问题。其实像美国很多证券部门的官员已经意识到如果拿了老的证券法框架去监管虚拟货币发行是有问题的。它会导致一些本来去中心化的项目反而发不了币；若根据原有的证券法来申请证券注册，反而会影响项目进展。
SEC的委员Hester Peirce曾经提出过避风港规定草案，它的主旨就是给某些加密项目一个过渡期（比如说三年）。如果这个项目达到足够的去中心化程度，那发币就不再需要去满足证券发行的要求，这其实是一个非常大的突破。它意味着在证券法体系之外创设了一种就新的资产发行类别。尽管这只是SEC委员的设想，但是实际上非常有意义，也非常符合行业情况。至于这个草案能否作为一个成文立法，未来可能要花挺长时间才能落地。其次，这涉及国会议员能充分认识到这个行业的去中化特性，才能推动法案的落地。就目前来看，避风港规定的草案发布之后，在政府层面并没有什么实质性的推进。新任的证监会主席 Gary对这个草案也没有特别兴趣，反而是新官上任三把火，不停地查处各类发币项目。
基建法案：基建法案是拜登主导的比较重要的法案，其中跟加密行业关系比较大的是对于broker(经纪商)的定义。它可能宽泛地囊括像以太坊或者比特币这种pow矿工或者defi项目方。这就意味着他们会承担很多很繁重的汇报义务，尤其在用户纳税方面。如果一个defi项目方被认定为经纪商的话，需要将用户的交易信息汇报给政府。但这个法案实践起来不太现实，因为以太坊矿工作为验证节点是无法知道具体当事人是谁的，便也无从汇报。鉴于对经纪商的定义相对粗糙，也需要行政部门做出具体的解释。
DAO：DAO本身作为一个新形态的组织已经不在监管部门的职权范围内，而在立法部门的权力范围之内。一般立法的流程是需要先通过议员来提交法案，然后再由国会批准通过。由于DAO处于现有的组织形态体系（比如说有限合伙制）之外，因此纳税申报和缴税义务都没有明确规定。预计未来三年内都不会看到这方面的立法，因为立法牵涉的面实在太广。另外，目前的国会议员对于DAO也没有相应的认知，推出相应的立法是需要时间的。
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