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最近一段时间，美国SEC首次批准Blockstack发行受监管的代币，这类新闻充斥这媒体版面。美国SEC对于数字代币的监管条例是什么？Blockstack根据什么法规做2800万美元的数字代币发售？本文将解读美国SEC中小企业融资的三种方式：小额发行、私募和股权众筹，并重点对这些条例进行比较。。
Blockstack发售代币概要
首先简单介绍该项目的募资情况。7月11日11时，美国证券交易委员会(SEC)批准区块链初创公司Blockstack发售数字代币，共计募资金额2800万美元。Blockstack根据RegulationA+条款申请豁免。这种通过豁免的方式进行数字代币形式的募资，标准共识已经介绍过多次。但前面的案例普遍是以RegulationD、RegulationS进行豁免注册。而本案例，则申请RegulationA+豁免。它在募资金额，募资对象范围，地区范围等都和RegulationD、RegulationS有一定区别。
0xscope：ParaSpace黑客因gas估算错误攻击失败，并向Blocksec索要其0.71枚ETH Gas费:3月17日消息，Web3知识图谱协议0xscope发推表示，黑客部署了一个合约来试图攻击ParaSpace合约但因gas估算错误而失败。之后Blocksec找到合约并复制它以停止。黑客认为Blocksec也是一名黑客，并询问他是否可以取回他的0.71枚ETH gas。
此前今日早些时候消息，ParaSpace以发现可疑交易为由暂停该协议；BlockSec表示，已阻止对ParaSpace的一起攻击，挽救2900 ETH资产；随后ParaSpace称提供给协议的NFT都是安全的，并且没有被清算。[2023/3/17 13:10:57]
美国SEC的豁免条款
融资难是初创企业和小企业发展所面临的主要瓶颈，美国意图通过创设多种证券发行注册豁免制度来解决这一问题。我们常说的RegulationA+、RegulationD、RegulationS就是为解决融资难而设立的法案。
谷歌聘请前BlockFi亚洲副总裁为亚太区Web3负责人:金色财经报道，谷歌已聘请前 BlockFi 亚洲副总裁 Rishi Ramchandani 为亚太区 Web3 负责人，Rishi Ramchandani 将负责谷歌云的 Web3 客户、合作伙伴以及其他与 Web3 相关的工作。一名谷歌发言人在上个月通过邮件表示，谷歌云旨在通过支持新产品的开发、交易、存储和部署来支持 Web3 生态系统，包括希望在区块链技术上构建新的网络用途和应用程序的公司，其当前的客户包括 Coinbase、Dapper Labs、Sky Mavis、Nansen 和 Hedera。[2022/12/21 21:59:13]
根据《1933年证券法》，公司向潜在投资者发行或售卖证券，必须经过注册登记程序或者依法进行豁免。因此，对于要发行证券融资的企业而言，要么登记注册，要么就要走发行豁免。登记注册这条道路对小企业而言往往意味着程序繁琐、成本高昂以及融资滞后。如何寻求低成本、高效率的发行豁免成为小企业融资的主要考量。
动态 | 美国FBI正在调查Long Blockchain 因怀疑其利用内幕交易拉升股价:据QZ 7月25日消息，一份法庭记录显示，因为怀疑区块链公司Long Blockchain利用复杂的内幕交易操作来拉升股价，美国当局仍在调查该公司。根据搜查令，美国联邦调查局（FBI）正在寻找Long Blockchain股票与内幕交易、证券欺诈相关联的证据，并将注意力集中在该公司的两位负责人身上：Oliver Lindsay和Gannon Giguiere，两人因涉嫌参与一家独立公司证券欺诈而被捕。 据悉，Long Blockchain原名为Long Island Iced Tea Corp.（长岛冰茶公司），曾于2017年12月21日宣布改名并转型为区块链公司，当时其股价应声飙升近300％。2018年4月12日，由于未满足持续上市标准中的股票市值条件，且公司通过更名方式，借助区块链概念炒作股票，Long Blockchain Corp最终被纳斯达克要求强制退市，并受到两家美国金融监管机构的调查。[2019/7/25]
《1933年证券法》创设了多个证券发行注册豁免制度，其中第3(b)条授权SEC允许总额不超过500万美元的证券发行免于注册，前提是该被“豁免”的注册对于公共利益及投资者保护没有多大必要。
动态 | 美国法官：Blockvest ICO并非证券，SEC不应发布停止令:据CCN报道，加利福尼亚州南区的美国地区法官Gonzalo Curiel昨天判决Blockvest发起的Blockvest ICO实质上并非证券，或者至少美国证券交易委员会（SEC）未能证明其符合美国法律定义下证券的特征。据悉，SEC于10月初紧急叫停Blockvest发起的ICO。SEC声称，为了诱使投资者相信该项目获得了SEC的批准，Blockvest组建了区块链交易委员会。然而根据法官的说法，SEC无法证明投资者对此有所回应（仅32位投资者且投资额低于一万美元）。根据SEC提供的支票兑现证据，法官不认为能证明其符合Howey测试中的证据要求。在驳回禁令的请求时，法官发现被告已经同意不再追究ICO，并且SEC没有充分证明Blockvest先前的不法行为。因此，法官认为SEC对Blockvest发布停止令是没有理由的。[2018/11/29]
《1933年证券法》第4(2)条确立了美国私募制度的框架，是美国非公开发行豁免注册法律制度的源头，但它仅是一个框架性的规定，即不涉及公开发行的证券出售无需在SEC注册。SEC根据《1933年证券法》授权，于1982年颁布实施了《D条例》，包括了三种豁免注册条款——规则504、505和506。如前所述，规则504和505的法源来自《1933年证券法》第3(b)条，即小额发行豁免；规则506则专指私募发行的豁免。
股权众筹，源自乔布斯法案之第三章、众筹条例。
简而言之，RegulationA+属于小额发行豁免，RegulationA+豁免又称为「Mini-IPO」，因为其披露义务与IPO十分相似，都要准备分发发行说明书和发售函，但是RegA+豁免免去了SEC注册。RegulationD、RegulationS属于私募发行豁免。
乔布斯：乔布斯法涉及的内容全面系统，包括对认定的新兴成长企业简化IPO发行程序、降低发行成本和信息披露义务；在私募、小额、众筹等发行方面改革注册豁免机制，增加发行便利性；提高成为公众公司的门槛等。
Blockstack使用的RegulationA+
《A条例》又被称为“有条件的小额发行豁免”，是《美国1933年联邦证券法》授权美国证券交易委员会以“豁免的发行总额不超过500万美元”和“符合公共利益”为限制制定的发行豁免具体规则。SEC于2015年3月25日通过了《A+条例》最终规则，对《A条例》进行了修正。《A+条例》规定，在满足资格审定、信息披露和报告要求的情况下，初创企业和小企业可在12个月内通过公开劝诱的形式进行最多不超过5000万美元的融资，并且以2000万美元为界限对融资进行一二级区分，在州层面上直接豁免对二级发行的审核。
小额发行豁免与其他融资方式的比较
从美国现有的证券法体系来看，企业的融资方式主要有四种，分别是注册发行、小额发行、私募和股权众筹。由于注册发行涉及主体众多、规则复杂，不宜与其他三种融资方式作对比，下表仅对除注册发行以外的三种发行豁免方式做出比较。
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总体来说，小额发行和其它融资方式主要差别如下：
它限制发行总额上限。相对于公开发行和私募发行没有融资上限，小额豁免则有严格的限制，即“12个月内发行或出售的证券总价值不超过5000万美元”，D条例504规则规定的上限为500万美元，而《众筹条例》规定的发行上限仅有100万美元。
受监管力度更宽松。小额发行的证券与其他两种豁免方式一样，可以免向证券监管部门注册，发行人需要承担的信息披露义务从形式和内容上都较公开发行轻。
小额发行享受有限度的一般广告、公开劝诱。私募发行原本是禁止公开劝诱，但《JOBS法》对这一条做了有条件的放开，小额发行的这一优势不再特别明显。
发行对象没有人数限制。一般而言私募发行的对象有人数或资格上会有所限制，比如私募发行的对象为不受数量限制的获许投资者及35人以内其他成熟的非获许投资者，而小额发行对购买者的资格及人数均未加限制。
这些特点决定了小额发行豁免适合融资需求在5000万美元以内、希望发行证券给非合同投资人的发行人。这些发行人通常会认为，投资者理解他们的企业文化、支持他们完成社会使命非常重要，合格投资者的身份并不重要。另外，也有一些发行人想把证券发行给一些和他们之间有既定关系的投资者。在这两种情形下，如果发行人采取私募的方式，因为要受到获许投资者的限制就不能达到上述目的。另外，可以公开劝诱也是小额发行豁免的一个比较有吸引力的特点，在互联网发达的今天，企业可以通过包括互联网在内的多种方式公开宣传募集资本，但如前所属，随着私募禁止公开劝诱限制的放开，这一优势地位也受到挑战。
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