前言
香港作为亚太地区主权信用最高的地区之一，于2018年11月1日正式公布了关于虚拟资产投资基金、虚拟资产托管和交易平台监管的相关规定《有關針對虛擬資產投資組合的管理公司、基金分銷商及交易平台營運者的監管框架的聲明》，在这暮气沉沉的市场环境里，为整个亚太市场注入了一针强心剂。目前各媒体上还没有针对此份声明中具体规定及规定背后意义的详解。作为一位前执业金融律师和InVault的创始人，希望以最言简意赅的方式给大家呈现香港虚拟资产政策。政策内容多且杂，本系列文章会分为四个主题来分别阐述，包括宏观政策、投资基金、资产托管和交易平台。SFC政策截图香港新政究竟监管谁？
本次香港新政的监管对象只有三个：虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商和虚拟资产交易平台运营者。也就是说，数字钱包、发行ICO/STO的项目方、各类基金会、区块链行业媒体、其他类服务提供方均不在此次监管范围内。需要特别指出的是，监管对于这三类主体的监管态度亦有不同。针对前两类基金管理和分销方，监管的措辞是“发出监管标准指引”；而针对交易平台是“探索监管性框架”。也就意味着，作为传统金融非常成熟的基金监管规则，虚拟资产作为一个新的资产类别，纳入现有监管框架是确定性事件；但加密货币交易所作为一种新的业态，监管部门抱着开放的态度和市场一起探索监管框架。与一刀切的监管态度相比，香港地区的监管水平可见一斑。不再纠结“货币”还是“资产”
BMEX与天府社区达成深度战略合作:据官方消息，目前BMEX已与天府社区达成战略合作，旨在为合约交易者提供专业的知识普及，以提升整个行业的交易水平。
天府社区是一家专注于数字资产合约交易的服务机构，亦是国内最大的区块链行业社群之一，专注于数字货币量化交易与行情分析投资建议。
BMEX数字资产综合服务平台，致力于为全球用户提供安全、信赖的数字资产交易及资产管理服务。[2021/3/5 18:17:19]
当的同行们还在纠结“通证”和“币”、“数字货币”和“数字资产”等文字概念时，香港新政的态度很明确也很简单，只要是基于区块链网络或分布式账本技术记录的，统称为“虚拟资产”。虚拟资产包含了加密货币、加密资产、数码代币。香港政府把数字资产看成和股票、债券、黄金、大宗商品等一样的一个新的资产类别。这也代表着在监管层面，香港政府对其资产属性的直接确认。与之态度不同的是新加坡MAS的监管规定。在去年底MAS颁布的《ConsultationPaperonProposedPaymentServicesBill》中，MAS将上述提到的资产认定为“虚拟货币”，并且是在支付服务法案中进行监管，也就意味着新加坡MAS的监管态度是将其作为一种货币和支付手段来监管。作为亚太地区主权信用较高的两个地区，监管态度的本质不同，将会使后续的市场走向产生微妙的差异。投资者利益保护不足导致监管介入
陈晓丰：区块链技术在金融领域的应用广度和应用深度都得到提升:金色财经现场报道，2020年9月22日下午，区块链行业应用反标准讨论会在北京召开。杭州趣链科技有限公司质量标准部总监陈晓丰表示，区块链技术作为“新基建”的重要支撑技术，在金融领域的应用广度和应用深度都得到了很大的提升。趣链科技参与研制区块链行业应用反的标准工作，将使金融领域的研究和探索进入了更深的层次，增强服务金融、赋能金融的能力和实力。[2020/9/22]
香港新政在前后二十多页的文件中，反复强调了监管介入的原因是“投资者利益保护不足”。即使在文件众多地方反复强调，“非证券和期货合约类虚拟资产”不构成证券，理论上不用香港证监会介入监管，但最终从保护投资者利益的角度出发，依然将所有证券类和非证券类的虚拟资产全部纳入了监管范围。“保护中小投资者的利益”是主流证券业监管的核心出发点，美国作为证券监管最完善的国家，在保护中小投资者这件事儿上始终不遗余力。无论是SEC主导的严格信息披露要求和巨额罚金，还是地方检察官对内幕交易的严查，又或是各类集体诉讼律师对上市公司的穷追猛打，这些行为看似是各方的利益驱动，但最终通过法律与规则的建立，让监管者和市场一起参与进来，从而达到了保护投资者利益的效果，这才是证券监管正确的打开方式。而香港新政中也提到，香港证券法能保护的就是两件事，第一是“稳妥保管资产”，即资产的安全性是核心要素，这贯穿了整个香港新政的脉络；第二是创建和维护“市场公平与开放”，即通过严格监管确立市场规则，让所有人在同一个级别的擂台公平竞争，而非现在的裁判员和运动员竞争。只有在资产安全有所保障，以及市场竞争环境公平公正的前提下，机构类的大额资金才具备入场的条件。毕竟，要让合规的大额机构资金进入到非持牌的民间交易平台进行充值交易虚拟资产，显然是非常具有挑战性的。虚拟资产的风险，监管看得很明白
厦门市将建数字疾控联合实验室 借助区块链等加快数字技术与疾病防控业务深度融合:4月15日消息，近日，厦门市疾病预防控制中心与中国科学院计算技术研究所厦门数据智能研究院签署战略合作协议。双方将共同建立“数字疾控联合实验室”，开展疾病预防控制和公共卫生领域的科学研究。据悉，“数字疾控联合实验室”将借助云计算、大数据、物联网、人工智能、移动互联、区块链等新一代信息技术，加快数字技术与疾病防控业务的深度融合，推进疾控应用性科研高质量、快速发展，实现厦门市公共卫生服务安全保障体系以及防控模式的创新。（厦门日报）[2020/4/15]
区别于其他的资产类别，虚拟资产由于其区块链技术以及加密学原理的特征，除了传统资产类别本身的风险之外，还包含了很多特定的风险。下面，笔者将用通俗的语言解释香港证监会对这些特定风险的看法：1、估值、波动性和流动性。虚拟资产不具有实际价值且没有普遍接纳的估值原则，所以带来价格波动大估值不确定的情况，这就可能伴随着大量的市场操纵行为。2、会计和审计。针对虚拟资产没有通行的会计准则和行业惯例，学会计的同学应该深有体会。虚拟资产该放哪个会计科目呢？市场还没有答案。3、网络安保和妥善保管资产。黑客威胁真实存在，且合格保管人解决方案有限。对此，香港证监会创新性提出了“合格保管人”的概念。4、市场廉洁稳健。这里的不廉洁不稳健，主要是指交易平台运作不规范，出现了运营中断、市场操纵、违规活动等现象，造成投资者损失。5、及恐怖分子资金筹集风险。虚拟资产的匿名性导致法币和币币交易所有风险，这恰恰也是虚拟资产目前最大的使用场景之一。6、利益冲突。再次点名了交易平台，称其存在多重角色，有严重的利益冲突问题。7、欺诈。交易所和投资组合管理公司未尽责，甚至卷钱跑路。监管方式：通用持牌框架与特定条款条件
声音 | 最高法党组副书记江必新：积极推进互联网、区块链等现代科技在司法领域深度应用:最高人民法院党组副书记、副院长江必新在接受新华社记者采访时表示，人民法院将坚持把司法体制改革和智慧法院建设作为“车之两轮，鸟之两翼”，以审判体系和审判能力现代化推动国家治理体系和治理能力现代化。积极推进互联网、人工智能、大数据、云计算、区块链、5G等现代科技在司法领域深度应用，努力把智慧法院建设提升到新水平。（新华网）[2019/11/29]
现有香港证监会体系下已经有了标准的1-12号金融牌照体系，分别用于各种类型的证券交易类业务，而本次虚拟资产的监管框架是完全基于现有香港证监会体系的，并且区分为通用持牌框架和特定的虚拟资产监管条款与条件。香港牌照1-12号牌具体而言，可以理解为，虚拟资产投资组合管理公司、基金分销商和虚拟资产交易平台运营者首先要符合现有1-12号牌的持牌体系，比如基金需要符合1号牌或9号牌，而交易平台需要符合1号牌和7号牌；然后根据申请机构具体业务模式的不同，还要符合特定的虚拟资产监管条款条件。总结
动态 | 最高法：推动区块链等现代科技与司法工作深度融合:据中国新闻网报道，全国法院贯彻落实政法领域全面深化改革推进会精神专题会议20日在四川成都召开。会议提出，要以强化信息技术深度应用为支撑，推动大数据、人工智能、区块链等现代科技与司法工作深度融合，以电子卷宗为基础全面推进智能化辅助办案，大力推进跨域立案改革，全面探索在线诉讼模式，推广应用刑事案件智能辅助办案系统。[2019/7/21]
第一篇解读是围绕着香港新政的宏观政策方向和监管方式来展开。香港证监会这次新政给笔者的直观感觉有三点：第一，证监会水平非常高并且对市场的认知程度已经非常丰富和完整，而对市场真实情况的精准把握是提出有效监管方案的前提条件；第二，试图通过快速生效新政的方式，占据全球虚拟资产监管的制高点，直接对标的竞争对手看准的是美国SEC和新加坡MAS。在互联网上市这波热潮中香港证监会已经因为固执己见错失了类似阿里巴巴这样的巨头，相信其非常希望在新的资产类别上迎头赶上；第三，香港证监会在努力培养机构市场并尽可能保护中小投资者的利益。作为一种高风险的资产品种，培育具有市场风险承受能力的机构玩家、先优化市场结构是一种非常有效的策略，可以看到全文都是围绕着这个宗旨来展开的。后续还有三篇具体的解读，分别围绕投资基金、资产托管和交易平台三个具体商业模式和业态来分析，尽情期待。作者简介
InVault创始人&CEOKennethXU许斌顶级律所King&WoodMallesons银行金融律师顶级金融科技公司Dianrong,MagicFintech核心业务负责人StarwinCapital创始团队，负责基金募集与投资2015年起参与加密货币及区块链行业复旦大学硕士研究生学位
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