作者：吴文谦律师（Gilbert Ng），咨询机构 Mura 始创人，香港特别行政区高等法院执业律师 李书沸 (Chris Lee)，TKX 资本始创人兼合伙人，前火币和 OKX CFO
香港证监会于 2023 年 5 月 31 日晚上发报了最新 VATP 牌照手册及发牌制度的过渡安排的通函， 为 6 月 1 号的 VATP 虚拟资产交易平台牌照申请做最后的公告。
1. 在 6 月 1 日前在香港有 「经营真正的业务并设有真正的业务据点」的非证券型代币交易平台可以在 6 月 1 日起计 12 个月内继续经营。在 6 月 1 日号后才开始在香港运营的交易所就需要拿到证监会牌照后才可以运营，没有过渡期。「真正业务」 及 「真正业务据点」的考虑因素包括：
a. 交易平台是否香港公司；
尼日利亚发布加密新规，将数字资产归类为证券:5月14日消息，尼日利亚发布了数字资产新规则，为加密货币交易提供了更清晰的指南。尼日利亚证券交易委员会(SE)在其网站上发布了“关于数字资产发行、提供平台和托管的规定”，将数字资产归类为受SEC监管的证券。新规定涵盖了数字资产作为证券发行以及数字资产托管机构、交易所和虚拟资产服务提供商的注册。（彭博社）[2022/5/14 3:16:23]
b. 是否有香港办公室；
c. 交易平台是否由香港员工管理及控制；
d. 关键人员是否长驻香港；
e. 是否已经有香港的独立客户及真正的成交量；
f. 其他证明平台是在香港运营的。
注意，单纯有香港公司注册， 但是员工不在香港驻是不足够的。而且员工需要在 6 月 1 日前已经驻于香港。过渡安排只适用于提供非证券型代币交易平台，而证券币交易平台并无任何过渡安排。即是所有证券币交易平台 6 月 1 日后都需要拿到证监会牌照才可以运营。
分析：若FinCEN加密钱包新规得以实施，其他国家或将效仿:AMBcrypto分析师Akash Girimath刊文分析称，若美国FinCEN拟议的加密钱包规则得到实施，印度、新加坡等其他国家可能会跟随，并采取同样的做法。因此，这是一个将影响整个加密货币行业的问题，并且将通过侵犯金融隐私权而削弱比特币和其他加密货币。[2020/12/30 16:02:07]
2. 有过渡期的交易所如果符合以下的条件，就可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作为获发牌照：
a. 在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的牌照申请；
b. 可以提供证明交易所已经遵守所有牌照法规规定，并被证监会信纳。
3. 另外，这个过度安排还包括 「受规管职能的个人」， 即是持牌代表 （RO）及／或负责人员 （LR）的职能。 如果在 6 月 1 日前已经在交易平台执行相关职能的个人， 也可以有个人的过度期安排， 并在 2023 年 6 月 1 日起计 12 个月内 （在 RO 及 LR 没有持牌情况下）继续执行相关职能的工作，意思是可以作为 RO 或 LR 的职能继续工作。这些 RO 及 LR 如果符合以下的条件，可以由 2024 年 6 月 1 日开始被当作持牌的 RO 及 LR：
声音 | 观点：欧盟新规AMLD5有助于加密主流采用:2018年7月，欧盟第五项反指令（AMLD5）正式签署成为法律，并于2020年1月10日生效。该法律将所有虚拟资产及其提供者归类为“有义务实体”。《福布斯》撰稿人Pawel Kuskowski表示，这使得加密行业与银行、支付处理商、游戏和相关服务属于同一法律类别。AMLD5为加密空间提供了进一步的支持。从现在开始，银行不能在没有正当理由的情况下，简单地停止向加密货币相关的支付处理程序或公司提供服务。正因为如此，数百万人可以购买数字资产，而不必担心受到银行的警告。该法规还澄清了加密公司在2019年金融行动特别工作组（FATF）制定的新“反”标准中存在的一些问题。另外，欧盟积极探索加密货币和区块链已经有一段时间了。据BeInCrypto报道，欧盟已经举办了几次研讨会，并成立了几个委员会来探索区块链的潜力。（FXStreet）[2020/2/25]
a. 这些 RO 及 LR 必须在 2024 年 2 月 29 日前向证监会提交完整的 ( 个人 ) 牌照申请。
声音 | 以太坊核心开发人员：有争议的新代码将被重新规范:据Financemagnates4月29日消息，以太坊核心开发人员Hudson Jameson确认已筹集50,000美元用于重新规范ProgPoW。ProgPoW已经发现了相当多的缺陷，如果实施，将使昂贵的专业硬件单元在以太坊上获得采矿奖励变得更加困难，因为它严重限制了使用ASIC（专用集成电路）芯片运行采矿设备的以太坊矿工的回报，这是一种通常用于加密货币采矿设备的GPU。新规范背后的意图之一是为那些可能无法获得昂贵设备的矿工提供公平的竞争环境。新算法使得拥有低成本GPU的以太坊矿工更容易获得采矿奖励。[2019/4/29]
b. 这些 RO 及 LR 必须在 2023 年 6 月 1 日前在交易所已经执行 RO 及 LR 的相关职能。
c. 可以提供证明并被证监会信纳这些 RO 及 LR 有能力遵守持牌交易所的法规规定。
分析 | 发改委淘汰挖矿新规预计对火电挖矿冲击不大，对丰水期水电挖矿影响较大:4月15日，TokenInsight发布《2019 Q1挖矿行业报告》。以下为要点总结： 1. 当前币价和难度下，在功耗小于50J/T的BTC矿机中，芯动T3 43T具有最短的回本周期。 2. 在熊市，部分矿机价格下跌严重，若具有价格较低的电力资源，挖矿具有显著的投资回报。 3. 蚂蚁S17矿机目前价格高估，即使难度上涨，其性价比仍然不及蚂蚁S15矿机，考虑难度上涨和挖矿回报，当前购买蚂蚁S15矿机而非蚂蚁S17矿机挖矿，为更好选择。S17或因此进一步降价，矿工可待S17降价再选择购入。 4. BitDeer和VeryHash云算力挖矿，获得BTC的成本少于5200美元，购买通证不如云算力挖矿。若想避免通证价格下跌风险，可以通过合约提前锁定挖矿利润。 5. 熊市挖矿需要套期保值来对冲风险。 6. 发改委淘汰挖矿新规，预计对火电挖矿冲击不大，对丰水期水电挖矿影响较大。[2019/4/16]
4. 值得注意的是，在牌照申请程序中，如果证监会发现申请不完整或有任何申请问题是可以解决的，证监会会退回申请，让申请人解决问题，而不是直接拒绝申请。所以有过渡期资格的申请人应该尽早提交申请，而不是临近 2024 年 2 月 29 日才提交申请，才可以有充足时间解决证监会问题。
5. 对于负责人员方面，因为证监会认为交易所不会是一个小规模的营运， 建议负责人员的数目可能需要多于基本规定。
6. 另外，证监会建议 VATP 跟 1 ， 7 号牌一起申请，原因是证券币跟功能币的性质随时改变，同时申请可以确保交易所运营顺畅。两个牌照是同是提交一份综合申请表格的。
7. 证监会对于在香港运营的定义是看交易所是否 「actively marketing to the Hong Kong public」 。即是如果一个交易所，不论注册地是否在香港，在香港的公众为目标宣传，那么交易所就必须拿牌照。这可以包括多种情况，例如：指经常联络香港投资者或公众并向香港公众推广服务、进行以香港公众投资者为对象的大众传媒计划，及进行以香港投资者为对象的互联网活动等。在决定交易所是否向公众「积极推广」其服务时，证监会将考虑到有关业务活动的整体性质，考虑因素包括：
a. 服务是否订有详细的推广计划；
b. 服务是否透过直接推广途径，例如在香港媒体刊登广告、广播或其他网上「推销」科技，以进行广泛的宣传 ( 相反以被动方式，例如以「自行选择」的形式取得服务，则可能不是属于积极推广 )
c. 推广是否以有计划的方式推行，以及是否根据计划或程序进行，从而显示出该项为持续服务而非单一推广行动；
d. 服务是否以香港公众为对象，例如以中文书写及以港元计值；
e. 服务是否顾客主动寻求的。
8. 另外，任何持牌交易所在香港以外的地方开展业务，都需要确保充分遵守所有当地的法律和监管要求。
9. 持牌交易所将需要向证监会提供关于业务活动的月度报告，格式是由证监会指定的， 并提供证监会要求的所有信息。证监会亦有权力询问交易所任何关于交易所的事情，交易所必须如实回复。
10. 持牌交易所需要每年聘请独立的专业公司对其业务进行年度审计，包括合规流程，系统，安全等。第一次审計报告应在牌照批准之日起的 18 个月内提交。
11. 除交易所外的所有其他服务或业务都需要得到证监会的批准，持牌交易所只能经营 1 家中心化交易所。
12. 牌照的基本要求在之前很多不同文章都有梳理，这里不重复了，只提醒比较特别或重要的事项。所有的董事，持牌代表（RO），负责人员（LR），负责经理 （MIC）和最终受益人（UBO）都必须通过 SFC 的「适当人选」测试。RO， LR，及 MIC 的相关的行业经验应是在香港或其他国家的受监管活动的经验。不合规环境的工作经验，如果是因为免除（牌照的要求，也可以被接受。如果是金融科技技术与交易所平台的技术有关，也可以被考虑接受。值得注意的是，至少有一名持牌代表应在香港居住。
13. 财务要求是 500 万港元的实收股本， 300 万港元的流动资产，另外加上 12 个月的运营费用。所以交易所需要向证监会提交一个运营费用收益的估算。
14. 用于保管客户资产的信托公司不得从事任何其他业务，只可以单一的为客户保管资产。
15. 没有硬性规定数据中心和存储中心必须要设在香港，但所有使用的数据中心和存储中心都必须得到证监会的批准。
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