文?|牛牛编辑|毕彤彤来源|PANews
最高涨幅达132.58%，桐成控股宣布更名火币科技，火币创始人李林出任董事会主席次日股价再次被爆拉。
近期，Circle的创始人在官方博客发文，宣布了Circle在百慕大的新子公司的启动及其所获得的监管许可。同时还表示，“遗憾的是，由于美国的监管限制，我们暂时无法向美国人提供这些新服务。”
?IPO、买壳上市、小国注册拿牌照，尚未完全进入主流合规社会的交易所，花式寻求背书。
面对强国监管，加密交易所只能选择迁徙到政策宽松的异国他乡。
例如，2017年时，随着中国内地严厉的“94”文件的出台，的加密货币交易所被迫关停。因此，内地不少加密货币交易所不得不选择“出海”。那时，对加密货币政策相对宽松、金融科技环境更好的美国和香港，往往成了他们的理想选择。
然而，近年来，香港对加密货币的监管逐渐呈现严厉态势。而美国的监管也越来越严格，一些交易所除了选择“暂停服务美国用户”之外，也考虑在其他地区设立子公司或者直接搬迁。
本文，PANews梳理了加密货币交易所注册时所偏爱的地区。但值得一提是，这些地区并非绝对安全区，例如今年8月，BitMEX发布公告称由于监管原因，将不允许百慕大和塞舌尔的用户使用。
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百慕大
先从本文开篇中所提的百慕大地区说起。
百慕大是少数几个对广泛的DAB生态系统进行审慎和AML/ATF监管的全面立法的司法管辖区之一，包括数字资产交易所、ICO、带有数字资产的支付服务提供商、托管钱包服务提供商、以及数字资产的做市商/交易商/交易商。
嘉信理财招聘合规总监以帮助其建立虚拟货币合规计划:金色财经报道，嘉信理财（Charles Schwab）正在为其期货和外汇团队寻找一名合规总监。该职位指定的职责包括“建立虚拟货币合规计划”。此前3月份消息，嘉信理财正在权衡启动加密货币经纪业务的可能性。[2021/4/9 20:00:39]
2018年9月，百慕大金融管理局发布了《数字资产业务法案》，概述了在申请数字资产业务许可时需要哪些文件。作为对该法案的补充，BMA还发布了《2018年数字资产业务规则》、《2018年数字资产业务规则》和《2018年数字资产业务规则》。并且，用于其他金融部门的反/反恐怖主义融资立法也同样适用于数字资产业务。
两类许可证：F级和M级
DABA要求在百慕大境内开展数字资产业务的任何人都要向BMA申请许可证。许可证分两类：F级和M级。
M级许可证旨在成为初创企业的监管“沙箱”，特别关注那些希望创新并参与新产品和/或服务测试的企业。M类许可证可能会对企业提出修改要求以及BMA实施的某些限制。不管申请人申请何种许可证，如果BMA认为M级许可证更合适，那么其有权授予M级许可证。M级许可仅在指定的时间段内有效，在该段时间届满后，被许可人可以停止营业，提出延期申请或过渡到F类许可证。
F类许可证是完整许可证，不限于特定时间段，但如果BMA认为有必要，可能会受到限制。比如，加密金融公司Circle就获得了F级DABA许可证。Circle评论说，“?DABA的核心是认识到数字资产代表了一类新的资产，无法将其置于传统的监管框架之下。数字资产可以同时作为投资合同、商品、服务中的公用事业和支付货币。”
币核集团Elsa：区块链金融行业现阶段仍需中心化机构推动，合规化是未来必然趋势:据官方消息，针对“新加坡星展银行(DBS)宣布或推出数字交易平台的消息”币核集团商务副总裁Elsa表示，主流机构的入局意味着行业合规化的步伐已经越来越快，未来，所有交易所必然要在技术、政策等各方面满足所在地域的合规要求。
?作为领先的区块链行业基础设施供应商，币核集团始终高度关注不同地区的监管情况及市场环境，力求为不同地区客户提供最好的服务。并以HBTC Chain独有的Bluehelix去中心跨链托管及清结算技术及去中心化和社区共识为基础，综合运用密码学和区块链技术，在技术层面支持去中心化的协会制治理能力。通过BHPOS共识机制，结合椭圆曲线数字签名、零知识证明和可信多方计算等密码学工具，实现跨链托管资产私钥在所有验证节点的分布式生成和签名。在此基础上，实现轻量级非侵入式的跨链资产托管。
币核科技是首家提供金融级别交易所系统产品的技术服务商，拥有现货、合约、期权、杠杆及流动性服务等五大核心技术产品，支持SaaS云、混合云、私有云三种部署模式，满足不同类型客户的需求。币核科技目前已服务全球超过300家企业客户，包括日本持牌交易所Xtheta、韩国持牌交易所Hanbitco、专注于体娱类通证的交易所Chiliz等。[2020/10/27]
申请者的最低要求
对于申请者，百慕大监管提供了“最低标准”，这个要求不难达到。如，企业必须以审慎的方式运行；维持最低要求净资产100,000美元或BMA可能考虑到许可企业的性质、规模和复杂程度的其他金额；必须制定适当的保险，以涵盖BMA可能批准的固有风险或其他风险缓解措施;?必须在百慕大设立一个总部，负责该企业的指导和管理；需要有网络安全计划，外部审计也必须每年进行一次。
ConsenSys正在推出专注于DeFi的合规服务:金色财经报道，ConsenSys正在推出一项合规服务，以帮助交易所和去中心化金融（DeFi）项目分析在以太坊上发行的代币的交易活动。ConsenSys的新服务将专注于DeFi，并将能够跟踪在以太坊网络上推出的超过28万个代币的用户交易。[2020/6/9]
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塞舌尔
8月初，塞舌尔交易所运营商MERJExchangeLtd.在自己的股票中列出来代币化证券，其首席执行官EdmondTuohy在接受彭博社采访时表示，这样做的目的是击败竞争对手，包括即将推出证券类代币的瑞士交易所公司SIX和直布罗陀证券交易所。
作为印度洋中西部的一个群岛国家，塞舌尔对数字货币的态度较为宽松。据“非小号”数据，截至发稿时，共有包括火币全球站、KuCoin、BitMEX、DigiFinex在内的51家数字货币交易所注册于塞舌尔。
在塞舌尔，主管加密货币相关事务的部门是塞舌尔金融服务管理局（FinancialServicesAuthority，FSA)。
2018年11月，塞舌尔FSA发布了《FinTech监管沙箱框架》，希望提供一个受监管的环境，“允许私营实体在受控环境中对FinTech金融服务或产品进行小规模实时测试”，以使塞舌尔注册公司在证券业内开展与金融科技有关的金融服务。”
但是截止到目前为止，PANews未在FSA官网上找到该框架的后续报道，也未见FSA发布FinTech监管沙箱有关的具体法案或条例公告。
此前有媒体猜测称，目前在塞舌尔设立数字货币交易所可能涉及的牌照有塞舌尔经销商许可证、塞舌尔财务顾问许可证，经纪人许可证，塞舌尔证券交易商许可证。当然，这些许可证都是塞舌尔现有金融监管体系内的证照，而非专为数字货币交易设置。值得一提的是，据悉，注册为塞舌尔的国际商业公司的交易所一般可享受免税优惠。
北京计算机学会王娟：矿机巨头上市的主营业务合规性基础受到质疑:北京计算机学会数字经济专业委员会秘书长王娟表示，在金融监管政策上，各国对比特币业务的看法并不一致。作为新兴的金融工具，同一国家在不同时期和不同地区对发币和流通的监管态度也在变化。目前，无论行业内部还是监管当局，在风险管理的手段和方法上都较为乏力。挖矿的上端是发币，币圈的混乱也是有目共睹的。市场本身是灰色的，这就决定了它的风险比较大。（矿机巨头）上市的主营业务合规性基础是受到质疑的。（时代周报）[2020/6/2]
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马耳他
2018年3月，币安将公司注册迁至马耳他；四个月后，加密货币交易所OKEx宣布，由伯利兹迁册到马耳他；目前，Bittrex、DQR、ZB.COM、Exchain、BitBay?等多家交易所都在马耳他开设交易平台或办事处。这个传说其国名来自腓尼基语“Maleth”的岛国，因其开放和积极的态度，俨然已成为区块链和加密货币的避风港，并被称为“区块链和数字货币天堂”。
马耳他于2018年11月1日正式生效了三项与数字资产有关的法案：《创新技术安排和服务法案》(InnovativeTechnologyArrangementsandServicesAct)、《虚拟金融资产法案》和《马耳他数字创新权力法案》(MaltaDigitalInnovationAuthorityAct)。这些法案“旨在为投资者和运营商提供法律保障，同时确保马耳他加密货币部门和DLT的持续增长和发展”。
在马耳他，加密货币交易所和ICO发行人都必须遵循这三项法案。同时，由马耳他数字创新局和马耳他金融服务管理局对区块链和加密货币的相关申请进行授权许可。
声音 | 媒体：首批区块链信息服务备案名单中 部分涉币企业存在合规风险:据链上财经消息，2019年3月30日，中国互联网信息办公室（简称网信办）公布了第一批境内区块链信息服务备案名单及相关编号。除少数上市公司、互联网巨头及金融机构，备案大多数还是以区块链初创公司为主。有资深业内人士表示，“很多项目方为了合规，将涉币业务与纯技术业务进行了分离。但如果细心了解还是能看到一些企业发币的影子。备案名单中部分曾经发币或正在发币的企业。它们惯用的模式就是将涉币业务放置在海外（新加坡居多），并以基金会的形式管理运营。分析人士表示，监管层发布《区块链信息服务管理规定》的目的就是将一些游离在外的公链项目纳入监管，规范行业发展的用意不言自明。但就第一批名单情况，还是以联盟链（不开源、不发币）或区块链技术服务商为主，公链备案的寥寥无几。[2019/4/1]
VFAA列出了DLT资产的种类：电子货币；金融工具；虚拟代币；虚拟金融资产。
另外，DLT交易所指的是在马耳他或其他司法管辖区内的任何交易平台或设施，在这里，任何形式的DLT资产可根据平台或设施的规则进行交易。
?VFAA通过引入强制性的监管制度，来规范DLT资产和相关服务提供商，其中包括初始虚拟金融资产发行和虚拟金融资产交易所。此外，VFAA还引入了一个新概念，虚拟金融资产代理。
金融工具测试
VFAA授权MSFA将执行一个强制性的金融工具测试，对于一个ICO，如果测试结果为“是”，那么这个ICO或加密货币将受到MiFID的约束。当然，即使该ICO在马耳他未被视为金融工具，它仍有可能在其它司法管辖区被视为一种证券或金融产品。
如果该ICO测试结果为非金融工具，那么它必须在MDIA注册，以遵守一系列透明性要求，且必须提交给MDIA白皮书。在白皮书中需包含一个标准化的信息列表，以使感兴趣的投资者能够对拟议项目、代币结构和特征以及团队背景进行知情评估。并且，ICO发起人团队必须进行合格测试和尽职审查，以确保该ICO项目不会对该国的声誉产生不利影响。
对于一个加密货币交易平台，所有在此平台上进行交易的资产都必须通过金融工具测试，其将确定该加密货币兑换平台是否受到其它法律法规的约束。如果该加密货币兑换平台支持法定货币，那么根据其构建方式，该平台可能需要获得支付机构许可。
ICO和加密货币交易平台都应制定一份营运计划，概述其系统、安全访问协议等，并由主管当局进行监督。
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所有ICO项目都必须指定一个VFAA认可的VFA代理人，VFA代理人还将成为该ICO项目的代表，以便向MFSA代表该ICO项目。VFA代理人需要是律师、账户、审计师或其他任何拥有MFSA认为所需授权、资格和经验的人员，并需根据VFAA负有各种责任并具备专业知识。企业可以通过VFA代理申请上述活动的VFAA许可证。
需要特别指出的是，作为欧盟成员国之一。马耳他必须要求其国内的ICO项目和加密货币兑换机构遵守所有欧盟法规，例如，“通用数据保护法规”。
而据TheBlock8月16日消息，更严格的新AML和KYC法律将在未来4个月内席卷欧洲，使当地加密交易所和托管人在2020年1月之前遵守更加严格的合规标准，这对于马耳他这类相对宽松的政策可能是个压力。
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泽西岛
泽西岛上的加密货币交易相关事务由泽西岛金融服务委员会（JerseyFinancialServicesCommission，JFSC)监管。
早在2015年，英国泽西岛政府就曾宣布对数字货币交易所运营进行立法。2015年10月21日，泽西岛首席部长署发布了《虚拟货币监管政策》，旨在“建立一个有利于企业的框架，鼓励金融服务和数字部门的创新，就业和增长是泽西岛政府的优先事项“?。
2016年9月23日，泽西岛议会发布了《2016年犯罪收益条例》。
据最新版修订后的2008年反令，虚拟货币也被纳入其监管范围。
虚拟货币交易所被定义为“以任何形式将虚拟货币交易为货币，反之亦然”，但“向第三方提供服务不包括公司向其关联公司提供服务。“?
任何15000英镑的加密货币付款及此金额以上的每笔交易，或参与交易的集团企业，被认作“高价值经销商”，这样的经销商必须由JFSC注册和监督，并遵守泽西岛的和反恐融资法律。
反命令要求经营“货币服务业务”的个人在JFSC注册并遵守司法管辖区的反金钱和反恐融资法，如果他们的年营业额超过150,000英镑，则需采取政策和程序，任命合规官和报告官，并确保实施记录保存和客户尽职调查措施，以防止和侦查和恐怖主义融资。“如果数字货币交易所的年收入首次突破15万英镑，自收入超额的当天起的三个月内，负责人必须按照2008号法案的规定进行登记，否则将面临刑事处罚”。
而作为企业经营虚拟货币兑换但年营业额低于150,000英镑的个人可免于该法案。这些企业必须通知JFSC他们正在开展此类业务，但他们是免税的。此通知不收取任何费用。这项豁免的目的是创建“一个创新的监管沙箱......允许每个日历年营业额低于150,000英镑的交易所在实际环境中测试虚拟货币兑换机制，而无需正常的注册要求和相关费用。“?
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直布罗陀
在直布罗陀，区块链及加密货币相关事务由直布罗陀金融服务委员会(GibraltarFinancialServicesCommission，GFSC)监管。
该国于2017年12月通过了《金融服务条例2017》，GFSC还发布了直布罗陀分布式账本技术监管框架。
其中规定，自2018年1月1日起，任何在直布罗陀或从直布罗陀开展业务的公司，使用分布式账本技术存储或传输属于他人的价值，都需GFSC授权成为“分布式账本技术提供商”；并需向GFSC申请“分布式记账技术供应商许可证”。GFSC将会为申请者提供申请指导，并对所申请项目的性质和复杂程度作出评估。
申请过程一般包括初始申请评估和完整的申请及演示。
DLT提供商的申请公司需要先向GFSC申请初始申请评估，并向GFSC支付2,000英镑的不可退还的初始申请评估费。GFSC将从以下角度对申请公司进行评估：如何应用DLT及其成熟度；由于使用智能合约而增加的复杂性；公司是否持有或控制客户资产；公司将与之合作的客户类型，如零售，有经验或专业投资者，或机构;向客户提供的产品和服务的数量和种类等。并且，GFSC将根据评估的复杂性最终决定该评估的全部申请费和预期年费。
在之后的“完整申请与演示”环节，申请公司的演示一般要包括以下内容：1）关于推动业务发展的关键人物的背景，包括相关技能和经验;2）商业计划书，包括公司/集团的结构，产品和服务，目标市场，战略等;3）财务预测;4）证明公司将如何满足DLT框架的9项监管原则。
据悉，除本土直布罗陀区块链交易所(GBX)之外，2019年7月，墨西哥加密货币交易所Bitso也取得了GFSC的DLT许可证，成为拉丁美洲第一个此类受监管的交易所。8月，加密借贷平台Lendingblock和比特币衍生品交易平台Quedex也获得了GFSC颁发的DLT提供商许可证；后者是第一个获得此许可证的加密衍生品交易平台。
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