在区块链的世界，为了有效激励网络参与者，维护共同的目标及共识，代币起到了重要的作用。甚至有人认为，没有币的区块链不是真正的区块链。
而在我国，与虚拟货币相关的业务受到严格的监管和限制。项目方也常常搞不清楚涉币类的业务哪些能做，哪些不能做，哪里有坑。
前段时间就有某宇宙大型深度社交学习平台项目方来咨询曼昆，在项目中，用户之间使用项目特定积分进行消费，平台为其提供项目积分与虚拟货币的结算，并收取一定的结算费用，是否可行，这其中又有哪些需要注意的点呢？本文我们就来详细聊一聊。
01 虚拟货币业务全面禁止？
谈到虚拟货币业务，很多人第一反应就是，这事违法，不能做。得出接这个结论，大多是因为2017的94公告和2021年的924公告过于深入人心。
贵州将搭建公共资源交易区块链数据共享平台:8月16日，贵州省公共资源交易中心正式印发《贵州省公共资源交易区块链数据共享工作试点实施方案》，明确在国家信息中心、省人民政府办公厅、省大数据管理局的指导下，省级及各市（州）公共资源交易中心要充分发挥区块链的数据一致存储、难以篡改、可追溯等技术优势，让交易过程更可信、交易数据更安全、交易服务更便捷，并完成试点建设目标及各项任务。
根据方案，到2021年底，贵州要建成省公共资源交易区块链数据共享平台，构建全省公共资源交易区块链数据治理、共享及应用体系，建立健全数据信任机制和数据确权管理机制，解决公共资源交易领域数据“确认难、运用难、管理难”的问题，实现贵州省公共资源交易数据防篡改、可追溯、可信任的管理应用，推动优化公共资源交易服务、强化交易管理支撑，打造便捷的移动应用场景，实现全省数字证书移动互认、链上金融服务及链上市场主体库等应用，为全国公共资源交易数据转型提供借鉴经验。[2021/8/19 22:23:30]
2017年央行、网信办、工信部联合发布《关于防范代币发行融资风险的公告》，明确任何组织和个人不得非法从事代币发行融资活动；代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、虚拟货币相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或虚拟货币，不得为代币或虚拟货币提供定价、信息中介等服务。
IOST宣布战略投资ATTN 双方将在区块链游戏领域进行深度合作:近日，IOST宣布战略投资ATTN。IOST是一个由红杉、经纬、真格等全球一线美元投资机构支持的，为在线服务提供商而开发的区块链应用平台。主网上线后IOST已正式成为除Ethereum、EOS、Tron外全球Top 4的DApp公链平台。ATTN是一个基于区块链技术的游戏数字生态平台，拥有多款自主设计的热门PVP游戏，携玩家池、CP池、流量池、主播池累积迁移上链，致力于打造游戏电竞IP价值最大化为核心目标的网络生态闭环。此前ATTN曾获OK战略合作投资机构K42以及共识实验室等机构投资。[2020/6/30]
2021年央行等十部门联合发布《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》，明确虚拟货币不具有与法定货币等同的法律地位，虚拟货币相关业务活动属于非法金融活动，境外虚拟货币交易所通过互联网向我国境内居民提供服务同样属于非法金融活动。
声音 | 香港金融发展局董事：香港金融服务的质量将随着区块链等应用的深入进一步提升:据新华网报道，中共中央、国务院日前印发了《粤港澳大湾区发展规划纲要》，大湾区共同家园投资有限公司总裁、香港金融发展局董事胡章宏表示，伴随新的政策出台，大湾区建设国际科技创新中心，香港打造一系列新的中心、平台以及发展特色金融等目标的推进，香港金融体系的结构将愈发丰富。随着区块链等科技应用的深入以及金融科技等新业态的不断培育，香港金融服务的质量和效率也将进一步提升。[2019/2/21]
从上述两个公告中，我们可以看出，我国否认的是虚拟货币作为法币的货币属性，禁止的是利用虚拟货币进行融资和法币与虚拟货币之间的兑换、结算业务。但上述公告并未对虚拟货币作为商品的财产属性予以否认，也并非禁止与虚拟货币相关的全部交易。
行情 | 美股区块链概念股涨跌各异:今日美股开盘，美股区块链概念股涨跌各异。柯达下跌0.98%，埃森哲上涨0.32%，overstock.com下跌1.11%；Riot Blockchain上涨2.19%，Marathon Patent平盘，Square下跌2.92%。[2018/12/4]
比如，如果对虚拟货币的使用，仅仅是类似在Web2 中心化互联网场景中，使用互联网积分和游戏币兑换相关的产品或服务。这种交易情况在我国现有法规环境下并未禁止。但在经营的过程中需要注意：
虚拟货币的使用应仅限于区块链项目系统内商品及服务的兑换，应严格限制、控制其流通。
避免法币与虚拟货币之间的支付结算。
避免虚拟货币沦为融资、投机炒作的工具。
动态 | 软银中国再出手区块链项目:据界面报道，软银中国在区块链领域再度出手，领投区块链互动广告营销领域的星途协议ATP。另外，BV（百度风投）、丹华资本（DHVC）、Fenbushi Digital在种子轮投资跟投。[2018/8/21]
02 当心被他人坑
虽然前面提到，使用虚拟货币兑换项目内的产品及服务本身并未被禁止。但由于虚拟货币去中心化、匿名化的特点，容易沦为犯罪分子违法犯罪的工具，首当其冲的就是涉嫌。
曼昆团队之前专门研究过犯罪分子如何通过币圈进行，在《币圈大揭秘》一文中提到“通过虚拟货币常见的方式主要可以分为三个步骤：赃款放置、离析过程、融合提现。”
其中，第二步“离析过程”指的是，犯罪分子利用虚拟货币的匿名性在平台上进行多层次、复杂化的交易，达到赃款在多账户进行分散和交换的目的，进一步来掩盖上游犯罪非法所得的资金性质。
具体而言，犯罪分子有可能将“黑U”投入平台，通过和其他用户进行虚假交易的方式，混淆分散赃款，通过平台方特定积分转换，洗白“黑U”。
因此，项目方在项目运营过程中，为了避免项目沦为犯罪分子、跑分的工具，可以采取以下措施：
优化服务内容，设计具有实质性的产品、服务。例如本次咨询的项目方，主要是做元宇宙的社交、学习服务，用户通过深度参与项目内容才能获取相应的积分及奖励，通过这样的方式，使用户之间积分流转具有实质意义，避免空转。
加强数据监控与分析，及时标记或报告可疑交易，在调查期间可以限制用户平台活动。
适当延长结算周期和结算时间。例如，约定按周或按天为结算周期，限定每次可结算的金额，为提现增加难度。
03 当心被自己人坑
区块链项目方利用虚拟货币进行项目内的支付结算，除了当心成为不法分子犯罪的工具外，还要尤其当心被自己人坑。
传统公司通常使用财务系统和银行进行资金管理和审批流程。公司的员工若要使用公司的资金，必须要经过财务部门的层层审批、获得授权，即便如此，仍有许多挪用公司资金、侵占公司财产的案例。
而虚拟资产的转移方式更加便捷，只需要从一个钱包地址转移到另一个钱包地址，就可以实现点对点的交易。一旦项目方内部成员无法抵挡诱惑，极易发生员工侵占虚拟资产的情况。例如：
凌某某在深圳xx科技有限公司担任后端开发工程师。2019年7月至8月期间，利用其拥有公司平台最高权限的便利，在平台创建账号并多次虚假充值公司的PXG虚拟币，在平台交易了约62000个USDT虚拟币，后分多次将USDT虚拟币全部转入其在火币网的账号内，再转卖给他人，获利约42.6万元。【（2021）粤03刑终192号】
郑某某利用担任青岛某网络科技有限公司运维部助理管理单位数字资产的职务之便，窃取该公司受托管理的QYBB交易所的数字资产USDT75750个，价值51.991万余元。【（2021）鲁1302刑初1460号】
杨某在东莞某信息咨询公司实习期间，工作职责为在游戏后台管理系统处理游戏玩家投诉业务、审核决定是否向游戏玩家发放虚拟货币“元某”。实习期间，杨某先使用自己的游戏账号发起虚构的投诉，自行审核、决定发放“元某”，共计4844200个（价值484420元），并通过自己的游戏账号进行销赃。【（2019）粤1972刑初2006号】
为了避免被自己人坑，项目方应当建立严格的内部控制机制，建立多层次审批程序。在虚拟资产交易过程中，可以采用多重签名机制，通过多个授权方的确认才能完成交易，避免虚拟资产被轻易转移。
04 律师小结
Web3 的世界很精彩，区块链创业不容易。宏观上，需要把握政策方向，守住法律底线。在具体的运营过程中，既要防止成为他人犯罪的工具，又要当心被自己人坑害。
各位老板在创业路上遇到问题和疑惑，不妨多来曼昆交流，毕竟曼昆的目标之一就是用法律成就各位老板的商业梦想，助力Web3.0 在中国合法发生！
刘红林律师
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