简介和号召
SEC新证券交易所/ATS修正提案已经公布，同时来自专员HesterPeirce的强烈反对.该提案规模庞大，正如Peirce所指出的，它包含了一个根本性的范式转变，这在SEC之前的相关概念发布中没有考虑到，并将推翻之前的不采取行动指导。它没有明确提到区块链、DeFi、自动做市协议等，但我仍然相信SEC工作人员很可能会利用其对证券“交易所”的扩展定义来支持SEC目前关于AMM构成的弱论点证券交易所。同时，该提案没有提供任何可以真正“提供”AMM协议或其他DeFi系统的人实际上可以遵循的注册和报告方法——因此，无论提议的更改在何种程度上可能旨在转向AMM和其他DeFi系统变成“证券交易所”，作为监管，它至少是不负责任和轻率的。因为该提案通过对“通信协议”提供新的限制来实现这种扩展，我认为它作为对言论自由的限制也可能是违宪的。
彭博ETF分析师：就算灰度赢得法官支持撤销SEC的拒绝令，SEC可能会以不同的理由再次拒绝:金色财经报道，彭博ETF分析师James Seyffart针对灰度与SEC的辩论在社交媒体披露，即使法官给予灰度公司胜利，并撤销证监会的拒绝（现在看来明显是有道理的），法官如何处理仍有一个很大的“如果\"。理论上，SEC可能会以不同的理由再次拒绝。根据听到的内容，如果灰度赢得了所有三位法官，我不会感到惊讶，也许我的观点会随着我的消化而改变。
我目前的基本情况是这样猜测的：Grayscale有Rao，很可能有Srinivasan，不确定有Edwards。我认为他们撤销了SEC的拒绝，并将其发回给SEC。然后，SEC有可能用新的语言或不同的理由再次拒绝。[2023/3/8 12:48:31]
就像说明这个问题严重性的一种简单方法一样，根据这条新规则，即使是像Etherscan?这样的区块浏览器也可以被认为是证券交易，因为它可以被认为构成了一个通信协议，买卖双方可以通过该协议进行兴趣交互，用于智能合约传达导致交易。如果美国证监会确实有这样意思的结果，那显然是不可接受的，应该被视为对言论自由的违宪限制。
Security Capital CEO：加密市场相对不成熟，其波动性高于股票:9月23日消息，针对美联储加息，数字资产管理公司Security Capital首席执行官Wilfred Daye表示，加密市场在股市波动之前提前进行了大幅调整，由于加密市场及其参与者相对不成熟，这是我们最近在事件驱动型交易中反复看到的一种模式。加密市场的波动性高于股票交易。（彭博社）[2022/9/23 7:16:13]
说了这么多，这里是我的初步笔记和想法，我希望这也能激发行业的其他人争先恐后地向美国证券交易委员会提出意见，表明DeFi不应该被这项新提案所涵盖。我们只有30天的时间让人们听到我们的声音。
修订的目的和效果
该提案的明确目的是大大扩大构成“证券交易所”的范围以及谁有义务注册为“证券交易所”或“证券替代交易系统”。该提案甚至指出，这样做将推翻美国证券交易委员会先前不采取行动信函和指导意见，以安慰某些类型的系统不是证券交易所。SEC主席Gensler提供的解释更为广泛，称这些变化旨在“涵盖将买卖双方聚集在一起的各种资产类别的平台”。
GoPlus Security：ArbitrumGas费飙升系L2本质上使用竞价模型，部分费用用户越多越贵:6月29日消息，针对今日ArbitrumGas费飙升，GoPlusSecurity撰文分析称，本质原因是L2也是使用竞价模型。具体而言，L2的费用分两部分，一部分是L1数据提交费，另一部分是L2本身sequencer的运行费用。第一部分理论上是人越多，均摊到每个人的费用越便宜；第二部分则是人越多越贵。“虽然知道L2运行费用理论上有可能很高，但实践中从没见过。这次Arbitrum奥德赛活动太火了，直接导致L2的费用居然可以高到比L1还高。”
GoPlus Security表示，“实际上只要对运算收费，所有的L2都会存在这个问题。所以对各家L2项目来说，这是必须优化的。”在解决方案方面，GoPlus Security认为L2主要有两个选择，一是优化计费模型，二是降低Computational的实际成本，比如Nitro。（Medium）[2022/6/29 1:40:11]
修订的“交易所定义”和范式从“基于订单”的制度转变为“基于交易利益”的制度
Ripple：SEC没有告知市场参与者它将XRP视为证券:Ripple在周四晚公开的一份新文件中表示，包括加密交易平台在内的市场参与者在上市前与美国SEC讨论了加密货币的监管状况，期间SEC没有告诉加密交易平台它将XRP视为证券。此外，Ripple表示XRP不是证券，在过去八年中出售XRP并未违反联邦法律。（Coindesk）[2021/3/5 18:19:06]
该提案通过从根本上将SEC的交易所监管范式从以匹配证券订单的监管系统为导向的制度转变为以制定可用协议的监管系统为导向的制度，从而实现扩展，买卖双方可以使用该协议来交流他们的证券交易兴趣。
没有明确提及或适应区块链、DeFi、AMM等。
该提案未提及区块链、AMM或DeFi，并且可以说“提供”AMM*的人不可能遵守注册/报告要求。例如，注册ATS的要求之一是识别、跟踪ATS用户的订单并向SEC报告信息，这些用户被描述为“订阅者”——但那些可以说“提供”AMM的人没有此类信息。此外，那些可以说“提供”AMM的人，因为他们不控制AMM无法确保证券计划中不可或缺的证券或代币不通过AMM进行交易——只有AMM的用户可以自己决定。
Wilshire Phoenix：SEC否决比特币ETF提案对公众造成极大伤害:针对美SEC发布命令否决Wilshire Phoenix的比特币ETF提案，Wilshire Phoenix发布声明称：对SEC的决定感到非常失望。我们尽一切努力引起SEC对该重要问题的关注，包括向SEC工作人员提供广泛的分析，提交关键数据，并提出提供额外信息，以促进一个亟需的、受监管的比特币相关ETP在美国上市。不幸的是，该命令显示，所有努力都未得到SEC的充分关注。执行合伙人William Herrmann称，“SEC专员Peirce提出的异议富于表现力地捕捉到投资大众的挫折感；我非常同意她的观点。美国SEC为比特币相关ETP设立一项测试，这显然不符合《交易法》。许多散户投资者已经在投资这种商品，投资者的需求每天都在持续增长。我们创建ETF旨在通过一个监管和透明的工具为投资者提供比特币风险敞口，还能降低波动性。我认为，SEC拒绝了这项申请，对公众造成极大伤害。我们正在仔细审核该命令，并确定最佳的后续步骤。”在2月26日发布的文件中，SEC称，Wilshire尚未证明比特币市场足以抵抗市场操纵。SEC专员Hester Peirce曾发布声明反对该机构拒绝比特币ETF。[2020/2/29]
对区块链、DeFi、AMM等的潜在应用。
然而，该提案可以被视为大大削弱了参与AMM的人没有交易所/ATS规则下的注册和报告要求的论点。
在建议客户开发或部署AMM或客户提供包含如何通过第三方钱包与AMM交互的信息的网站不构成经营证券交易所时，我的法律分析集中在现有的证券交易所规则上。在传统的“订单”概念下，AMM中缺少订单放置和订单匹配逻辑是让您对这种法律分析感到满意的一个重要因素。
然而，在这种新范式下，可以说是“提供”AMM的人可能会更有说服力地被SEC辩称具有交易所/ATS注册/报告义务，因为：
参与作为特定AMM池中的流动性提供者，可能会被认为该池中代币是交易利益。
AMM智能合约或提供有关在此类AMM智能合约中实施的协议的信息的网站，可能被认为是一种通信协议，它通过这种交易利益的通信将买卖双方聚集在一起。
如果应用于区块链、DeFi、AMM等未解决的问题。
话虽如此，关于该提案如果被采纳，将如何或可能适用于AMM存在许多问题:
“提供”是什么意思？
编写和发布AMM代码？
部署AMM代码？
提供一个帮助人们通过第三方钱包使用AMM代码的网站，因为该网站提供了有关可以通过第三方钱包发送到智能合约以实现指定用户目标的协议命令的信息？
(i)和/或(ii)与(iii)的组合？
成为能够与AMM交互的区块链网络上的矿工或验证者？
鉴于新规则基本上将规范言论论坛，与第一修正案相比，新规则是否符合宪法？
鉴于，如果AMM被涵盖，则不可能遵守，因为此类系统没有为任何可能“提供”AMM的人提供足够的权力和信息来满足规则，新规则是否违宪？
SEC是否认为这一新规则包含AMM，如果是，它认为哪些人是“提供”AMM？它是希望他们注册/报告还是要使用新规则来维持此类系统的存在是非法的？
这对机构间关系有何影响？如果确实涵盖了AMM，那么SEC和CFTC的管辖权都会受到牵连，因为通过它们进行交易的一些代币是证券，而另一些则是非证券。在类似的情况下——例如，对掉期的监管——国会已通过立法，在SEC和CFTC之间分配权力，以确保每个平台只有一个监管机构。
此外，通信系统传统上是在联邦通信委员会(FCC)而非SEC的范围内——SEC是否通过寻求监管“通信协议”来侵犯FCC的权威？。
这种潜在的管辖权重叠需要国会参与进来，而SEC不得在没有国会意见的情况下越界并创造可能相互冲突的监管制度。
结论
我们不应低估SEC这种激进而突然的范式转变对区块链和去中心化金融运动构成的威胁。我们只获得了微不足道的30天时间来表达我们的意见——SEC必须修改该提案，以明确表明它实际上并非旨在禁止创建和部署纯粹用于点对点代币交易代码或网站仅提供有关通过此类代码发生或可能发生的交互信息以及有关如何与此类代码交互的信息。单纯的编码员或单纯的网站运营商无法在FINRA注册，跟踪分散式自治区块链系统上发生的AMM系统的身份和交易，或以其他方式遵守ATS/交易所报告和注册制度。
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文章作者：GabrielShapiro
文章翻译：Blockunicorn
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