Coinbase上市的巨大意义
区块链交易所独角兽Coinbase正式登陆纳斯达克，引起传统金融界和区块链领域巨大反响。上市初期总市值超过650亿美金，要知道Coinbase在2012年成立，2015年开始全力进军交易所业务。而他在取得了美国第一块数字货币交易所正规牌照的短短几年里，获得纽交所等头部金融机构战略投资，成长极为迅速。
Coinbase上市的意义巨大，因为交易所类企业的上市，必须面对其金融牌照体系复杂，法律框架严格繁琐等问题，远比一般区块链组织复杂的多。Coinbase能这样一步一步走过来，无疑给予现在众多的区块链项目以想象空间。在这一漫长而艰辛的过程中，自然少不了创始团队，投资机构，监管部门等等的支持，我们会在未来以此为案例进行分析研究。但现在我们想讨论的是在保驾护航当中，政府部门起到的决定性作用。
Binance.US及其法律团队指控SEC在诉讼中发布误导性陈述:6月22日消息，币安及其法律团队在6月21日向美国哥伦比亚特区地方法院提交的文件中声称，SEC就客户资产的处理发布了误导性声明。币安及其法律团队强调，SEC没有证据表明该交易所随意混合客户资产或转移资产。
币安指出，如果获得法官批准，该动议可能会阻止SEC公开发表某些声明，因为币安声称这些声明会导致市场混乱。SEC的新闻稿似乎还旨在给市场带来不必要的混乱，这可能会伤害客户而不是保护他们。它还存在对有关被告的证据进行误导性描述而污染陪审团的风险。[2023/6/22 21:54:12]
Coinbase的此次上市无疑是通过了美国证券交易委员会SEC的层层审批，在其框架之内取得了所有牌照。美国证券交易委员会是直属美国联邦的独立准司法机构，负责美国的证券监督和管理工作，是美国金融、证券行业的最高机构。美国证券交易委员会具有准立法权、准司法权、独立执法权，相当于一个独立于美国国会的金融司法机构的最高部门。而中国的证券监督委员会为中国国务院直属正部级事业单位，依照法律、法规和国务院授权，负责统一监督管理，维护秩序，保障运行等工作。
Mark Cuban抨击SEC的加密监管方法:金色财经报道，在最近的一条推文中，亿万富翁Mark Cuban批评了美国证券交易委员会的监管方式。Cuban敦促该机构发布“明线规定”，然后开放供讨论。达拉斯小牛队老板的评论是对《华尔街日报》最近由美国证券交易委员会主席加里·根斯勒撰写的一篇专栏文章的回应。在该机构起诉区块链公司Ripple 后，SEC的“执法监管”方法遭到抨击。 Gensler表示，尽管这项技术很新颖，但证券法应该适用于加密货币资产。他将加密货币和汽车进行了比较，尽管汽车行业取得了进步，但汽车仍继续使用基本的安全功能。?[2022/8/23 12:43:16]
投资公司Valkyrie向美国SEC申请比特币ETF:投资公司Valkyrie Digital Assets正准备推出其比特币交易所交易基金(ETF)。周五晚些时候，纽约证券交易所(NYSE)代表该投资公司为其比特币ETF提交了一份19B-4表格。当美国证券交易委员会(SEC)承认该申请后，该表格将开启一个45天的审查期。在这45天里，SEC要么决定是否批准申请，要么延长审查期限。今年3月早些时候，Valkyrie提出了一个ETF计划，将其大部分资本投资于资产负债表上有比特币或与加密货币相关的公司。该公司还在2021年初推出了比特币信托。（Coindesk）[2021/4/24 20:53:31]
代币安全港提案2.0的必要性
SEC委员海丝特·皮尔斯，早在2020年就提议将合法的加密货币项目在不违反美国证券法的情况下能够进入传统金融市场公开融资。这位在美国证券交易委员会任职的官员，正式提议为代币项目提供“代币安全港”。2021年4月，她将提议法案进一步深化并提出“TokenSafeHarborProposal2.0?”。这一提案可谓是为未来区块链项目赴美上市，在不惊扰监管层和原有法律框架下，开辟了一条道路。本期我们从几个维度来深入分析该提案的必要性：
外媒：SEC律师间接表明交易所列出XRP不违反证券法:密切关注Ripple案的律师Jeremy Hogan透露，美国证券交易委员会（SEC）的律师已间接表示，通过允许XRP在其平台上交易，加密货币交易所没有违反任何指导原则。在Hogan出席的一场法庭听证会上，地方法官Sarah Netburn对SEC律师说，根据他的理论，所有出售XRP的人最终都是在出售非法证券。然而，Hogan称，SEC律师指出：“只有Ripple及其附属公司非法出售了XRP。这表明两个月前将XRP退市的交易所并未违反证券法，即使将XRP重新挂牌并出售也不会违反证券法。”（Cryptoslate）[2021/3/22 19:05:57]
一、数字资产定性
?数字资产，比如代币在发行或出售的时候，能否作为证券来定性需要进行动态分析。也就是说代币随着在区块链领域流通，其价值显现决定了其是否能以证券来定性。这也是我们常常疑惑为何区块链项目如此的重视：流动性。
美SEC主席候选人：根除加密市场欺诈行为是一项挑战:美国证券交易委员会（SEC）主席候选人Gary Gensler表示，根除加密货币市场中的欺诈行为是一项挑战。（金十）[2021/3/3 18:08:58]
举几个例子，A项目在最初阶段发行的代币TokenA，也许可以作为证券来发行和出售，因为它包含了合同交易。私募阶段的合同交易包括发行量，发行价格等。虽然没有进入公募阶段，但这显然已经将TokenA体现为一种证券形式。但A也有可能在投资合同之外进行发行和出售。例如，如果之前的投资者认为A项目极具炒作潜力，私下哄抬价格，直接出售手中的TokenA；反之，投资者认为A项目会出现重大变动，不足以支持项目运转而集体抛售。在这一阶段显然数字资产无法被认定为证券。
二、与美国证监制度冲突
对于一个成熟的，功能健全的去中心化网络结构，它必然无须依赖于某一个人或某一个组织来进行必要的管理或企业运营。所以它所发行和出售的代币必须分发给未来潜在用户并进行自由交易。这其中包括但不限于项目的程序员，市场研究人员，运营管理人员等等参与者。
而美国联邦证券法对代币以证券形式在一级和次级交易的应用，显然会遇到强烈的阻碍。依据美国联邦证券法，作为证券出售和交易的资产，在非证券网络上作为进行交易是被限制的。
在这里有些人可能会疑惑，美国证监会不是不限制场外交易(over-the-counterOTC)吗？是的，NASDAQ就是场外交易，但是指非上市或上市的证券，不在交易所内进行交易，而在场外市场进行交易的活动。而区块链项目的代币是可以不通过交易所，或进行非证券交易。这显然不会被美国证券交易法允许。
三、宽限期机制
海丝特·皮尔斯的TokenSafeHarborProposal2.0提案旨在为区块链初始开发团队提供三年的宽限期。在此期间，满足某些条件的项目允许获得批准上市，且可以继续专心推进项目，开发其去中心化网络，而不受联邦证券法注册规定的限制。“安全港”旨在保护代币购买者，要求根据购买者的需要进行信息披露，并保留联邦证券法相关的反欺诈条款，对“安全港”内的初始开发团队的代币分发的进行监督。
在三年的期限结束时，初始开发团队必须确定代币交易是否涉及证券的发行或销售。如果到时项目结构和经济模型已经成熟，我们称之为“网络成熟度”很高，代币交易就可能不构成证券交易。网络成熟度的定义旨在明确何时代币交易不再被视为证券交易。但关于如何认定项目成熟度，实际上是一个如何以证监会视角评估区块链项目课题。显然，美国证监会需要针对每个不同的区块链项目，在宽限期后逐一进行特定的调研和分析才能得出结论。
小结
本期我们主要介绍了Coinbase的部分上市背景以及文章的写作动机，平铺直叙了这一热点事件背后政府部门的努力和相关提案的基本原则逻辑。我们在下一期将对海丝特·皮尔斯的TokenSafeHarborProposal2.0提案进行逐条分析。这些分析最终至少会变成一个指南，我们希望为初创和在孵化中的区块链项目，想要最终通往传统金融市场上市的道路上铺一块砖。
参考链接：
https://www.sec.gov/news/public-statement/peirce-statement-token-safe-harbor-proposal-2.0
https://news.yahoo.com/sec-peirce-updates-safe-harbor-230802431.html
https://www.coinbase.com/listingday
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