编译：风答
来源：橙皮书
最近SEC对加密公司频频出手，让很多人感受到了监管的压力，通过A16Z管理合伙人ScottKupor的这篇文章或许你会对SEC的思路有更加清楚的理解。
以下为全文，enjoy～
上周，SEC喊停了Telegram的代币Gram发行发布。
前一周，SEC跟Block.One和Nebulous达成了和解协议，两家公司都承认自己募集资金的方式违法了美国证券法。
Block.One被罚了2400万美金，而Nebulous被罚了22.5万美金，是其募集金额的两倍。
站在SEC监管的对立面并不是一件好事，但它并不意味着完全毫无希望，SEC采取的一些手段，能让我们更加清楚的理解未来加密市场可能面临的监管环境。
Injective已上线关于主网集成预言机Pyth Network的治理提案投票:金色财经报道，Cosmos生态智能合约平台Injective已上线关于主网集成预言机Pyth Network的治理提案投票，将使Injective成为唯一支持IBC并在链上拥有Pyth的L1，使用户能够无缝访问加密货币和现实世界的资产数据。[2023/4/11 13:55:50]
正如我们之前提到的那样，目前监管在加密市场核心关注的是token是不是证券，主要以Howey测试的结果为依据。
Howey测试主要从以下4个要素来判定token是不是证券：
是否有人投钱；
投资人是否有获利预期；
获利预期是否来自于其它人的努力；
是否有经营主体
目前比特币和以太坊通过该框架均没有被定义为证券。
印度马哈拉施特拉邦仓储公司关于商品融资的区块链试点项目进展顺利:8月24日消息，印度马哈拉施特拉邦仓储公司（MSWC）在商品融资方面的区块链试点项目进展顺利。该项目在2020-21财年作为试点运行，有185名农民参与，发放了价值363亿卢比的贷款。这个财政年度，已经有423名农民获得了收据，共发放了价值9.75卢比的贷款。在区块链技术的帮助下，农民可以在24小时内以他们的商品获得贷款，而通过传统方式则需要7天。据悉，商品融资是指金融机构以农产品为抵押发放的贷款。只要出示经认可仓库发给农民或贸易商的仓库收据，就可以获得贷款。这一概念旨在帮助农民获得更好的价格，防止低价销售。（The Indian Express）[2021/8/24 22:34:17]
而包括Block.one、Telegram在内的项目，都做了主网上线前的预售，以扩大网络效应，收益凭证等各种理由。
中国农业银行删除《关于禁止使用我行服务用于比特币等虚拟货币交易的声明》:6月21日，中国农业银行删除《关于禁止使用我行服务用于比特币等虚拟货币交易的声明》。目前，公告页面显示，您请求的资源无法找到。
此前报道，《关于禁止使用我行服务用于比特币等虚拟货币交易的声明》一文表示，农业银行坚决不开展、不参与任何与虚拟货币相关的业务活动，禁止涉及虚拟货币交易客户准入，并将对客户及资金交易加大排查和监测力度。一经发现相关行为，将立即采取暂停账户交易、终止客户关系等措施，并及时报告有关部门。[2021/6/21 23:53:31]
很明显，参与预售的投资人都是来挣钱的，挣钱的预期来自这些公司建立一个被更多人认可的区块链网络。
那么SEC把这些Token定义为证券也不奇怪。
所以对于这些领域想要募资的公司来说，通过Howey测试来规避风险就显得尤为重要，你必须在证券法合规的基础上进行募资行为。
Zilliqa总裁分享关于种子节点参与ZIL质押的“冷知识”:Zilliqa总裁兼首席科学官Amrit Kumar在推特上分享了一些关于种子节点参与ZIL质押的“冷知识”：
1. 奖励每天分发。如果一个委托人将质押代币存入一个已经产生奖励的运营者（operator），那么该委托人直到第二天开始才会获得奖励；
2. 提取ZIL奖励所需支付的gas费用将很低，但与自上次提款以来该网络生产的区块数量成比例；
3. 提供质押服务的运营者将只获得ZIL作为佣金，除非他们质押自己的ZIL。委托人同时获得ZIL和gZIL；
4. 撤回质押大约需要14天时间，但将其从某一运营者转移到另一运营者，收取较低的佣金便可立即完成；
5. 运营者不能在某一天打出低佣金的广告，并在第二天加倍。广告佣金的变动可以在+/-1%的范围内，并且每天只能进行一次；
6. 质押无法获得ZIL/gZIL复合奖励。若想获得复合收益，可经常撤回奖励并重新质押。[2020/9/12]
另外值得注意的是，跟Telegram不一样，Block.one和Nebulous值得诟病的地方在于，他们募资对象都是不合格投资人，他们并没有成熟的风险意识，以及他们其实并没有很多钱。
TopBtc发布关于XP上线交易的公告:TopBtc发布公告称，将于北京时间2018年5月26日00:00点开通XP充币；北京时间2018年5月31日15:00点开通XP交易功能。据了解，experience points 是一个完全独立的, 平台不可知奖励代币和数字货币结合。[2018/5/26]
而在美国，将为注册的证券出售给未经认证的投资人，无论从哪个角度讲，都会受到SEC的制裁。
再来看telegram的例子，此前他们为了合规，将未经注册的证券卖给了合规的投资人，于是SEC找麻烦的重点就到了代币分发的问题上，而不是Telegram的投资人应不应该买。
SEC没有做的事情
很明显，SEC并没有要求Block.one或者Nebulous关门或者将其主网下线，这意味着，SEC认为目前加密货币公司在募资端有一些违法行为，但是在加密网络运营和代币经济上该如何监管目前并没有结论。
导致这个的可能原因是，SEC看到了Block.one和eos之间的独立关系，其去中心化程度让SEC找不到合适的证据。
这一点非常重要
去年6月，SEC高层Hinman表达了对Howey测试在加密网络中应用的看法，他认为一些情况下token就是证券，而一些情况下并不是。
从目前的案例我们可以看出，对于以公司为主体的募资行为，SEC都认为你是在发行证券，但是在主网上线后，如果网络的去中心化程度足够，这些在主网上交易的token则不是证券。
这意味着，token是可以在证券和非证券之间转化的，核心在于后续项目的去中心化程度。
我们已经知道的是比特币和以太坊都已经足够去中心化，因此它不是证券，但是SEC从未对以太坊的可变性问题发表过意见，也没有对以太坊多年前的募资行为做执法行动。
目前SEC对于block.one的处理或许能让我们看到一些可能的迹象。
SEC确定Block.one募资发行的token是证券，但它却没有针对EOS采取任何行动。这是否意味着在SEC不认为目前的EOS是证券，否则它完全有理由让Block.one停止自家代币的交易，毕竟证券只能通过注册的交易所或者在证券法的框架下交易，而eos目前的交易流通很明显不属于这一类。
当然，这种说法也不完全能够作为参考，事实上，Block.one为了达成该和解做了很多的努力，比如它此前并没有公开向美国人发行token，而且最早投资人认购的EOS是发行在以太坊的erc20代币，而这些代币目前已经停止流通了，这也意味着从技术角度讲，SEC认定是证券的token其实已经没有人在交易它了。
此外，仅仅因为SEC没有禁止EOS的交易，就得出EOS不是证券的结论也不够严谨。跟大部分政府机构一样，SEC要禁止EOS的交易，而不是跟Block.one达成和解，都要走正常的法律流程，他们得说服法官才能拿到禁止交易的禁令。
所以另外的一种可能是，跟Block.one的这种和解方式是目前SEC认为性价比更高的方案，毕竟上法院需要时间、人力和物料的各种投入。
这一点从telegram的处理方案上也可以看出，SEC对于telegram和投资人达成的融资协议并没有太多争议，telegram可以向合格投资人发起对Ton项目的募资，只是Gram作为不合规的证券，SEC不让它发行。现在的问题是，基于TON运营状态的性质，原来关于项目的投资合同里的证券是否由一种证券转化为了另一种。
SEC对于自己的行为给了如下解释：
1.Ton基金会的实际控制人是Telegram创始人，跟Telegram并不是独立关系
2.Ton目前并没有发行一个可用的网络
3.Gram虽然有锁仓，但目前购买者只能通过出售Gram来获得潜在利润，Ton并没有推出任何非投资性功能
根据目前的情况来看，Ton的发行，SEC没有任何理由改变自己的态度。
最后，我们做一个总结：
主网上线前的募资行为都会被定义为证券，以前很多人其实知道这一点，现在大家应该是真的知道了。那么你的选择就是在SEC注册，然后面向合格的投资人发行。
如果未来网络足够去中心化，早期预售发行的证券有很大可能被定义为非证券，当然关于去中心化的定义，是由SEC自行考量的，目前并没有明确的标准。
这些分析得出的结论都是基于现有的事实，要在监管面前有好果子吃，另外一个重要的点是展现你的诚意，SEC表明看到了Block.one的努力，而觉得Telegram表现的有些敷衍。
参考资料：https://a16z.com/2019/10/22/mutability-sec-recent-cases/?utm_campaign=1confirmation%20Newsletter&utm_medium=email&utm_source=Revue%20newsletter
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