VC协议是最受关注、最难理解的文件之一。什么是「肮脏条款」，什么是「标准条款」？
前Point72员工@FabiusMercurius发布了详细推文，整理行内VC潜规则和条款。
我进行了翻译，希望中文圈子的人也多多认识VC行内的不为人知的条款。
2/基本知识
您的目标：打造出色的项目VC的目标：实现最大投资回报率
在大多数情况下，双方的利益是一致的——直到它们发生分歧。
协议书阐明了：(1)控制权(2)经济权
在公司从0到1的发展过程中，双方的权益将会得到明确。
央行数字货币国际协作组织（CBDCCO）将于8月宣布成立，吴征博士出任首届主席:8月2日消息，央行数字货币国际协作组织(CentralBankDigitalCurrency CollaborationOrganization/CBDCCO)正在由诺贝尔可持续发展信托基金(NobelSustainabilityTrustFoundation)注册成立,计划于2024年1月开始以瑞士苏黎世为总部开始营运。CBDC是以国家信用为基础的央行数字货币的统称。
央行数字货币国际协作组织的前身是联合国国际电信联盟(ITU)下属的法定数字货币焦点组(FocusGrouponDigitalFiatCurrency)及其核心团队的工作。该小组成立于2017年,央行数字货币(CBDC)一词源自于此。共计有来自于40多个包括G7在内的各个国家央行及多个监管部门,国际货币基金组织(IMF)、国际清算银行(BIS)、国际电信联盟(ITU)、电气电子工程师学会(IEEE)及国际标准化组织(ISO)等国际组织,Visa、Mastercard、PayPal等支付机构,金砖银行等多个银行及其主要金融科技公司的现任/前任政策、行政及技术负责人及专家,共计140多人参加日常工作。[2023/8/3 16:14:52]
3/关键部分
Numen发布微软漏洞解析，黑客可通过该漏洞获取Windows完全控制权:6月9日消息，安全机构 Numen Cyber Labs 发布微软 win32k 提权漏洞解析。Numen 表示，该漏洞系 win32k 提权漏洞，是微软 Windows 系统层面的漏洞。通过该漏洞，黑客可获取 Windows 的完全控制权。
Numen 指出，win32k 漏洞历史众所周知。但在最新的 windows11 预览版中，微软已经在尝试使用 Rust 重构该部分内核代码。未来该类型的漏洞在新系统可能被杜绝。
此前报道，5 月，微软发布的补丁更新解决了 38 个安全漏洞，其中包括一个零日漏洞。[2023/6/9 21:25:55]
?估值总是人们谈论的第一件事(也是唯一一件事)。
但其他微妙的条款可能会让高估值的交易经济受挫。
这些包括：
?清算优先权
?参与权
本周以太坊全网算力第一大矿池已拒绝将Tornado Cash相关交易打包入块:8月20日，据社区消息，以太坊全网算力第一大矿池Ethermine过去一周已经拒绝将Tornado Cash相关交易打包入块。[2022/8/20 12:37:09]
?投票权
?转换
?防稀释
4/(i)规模(size)和估值(valuation)：
规模指筹集的总资金，包括「领投」投资者分配的资金和跟投者的资金。
估值也可以分为：
1）前估值或
2）后估值
Foundry向开源Stratum V2协议开发者提供BTC捐款:金色财经报道，数字资产挖矿和押注行业提供商Foundry Digital LLC(“Foundry”)，宣布向Stratum V2匿名开发者4ss0捐赠1比特币。除了BTC拨款，Foundry将把开发者和Stratum V2团队与Foundry USA Pool团队联系起来，并提供比特币ASIC和hashrate的使用权用于测试。（prnewswire）[2022/8/3 2:56:57]
前估值指的是不包括当前筹集的资金的公司价值。后估值指包括当前筹集资金后的公司价值。
5/与估值相关的另一个更微妙的条款是「期权池」。
狗狗币官网预览版上线，Dogecoin Core 1.14.6即将发布:金色财经报道，据Dogecoin开发人员@Inevitable360在社交媒体透露，狗狗币官网预览版已经上线。狗狗币基金会于去年年底成立了一个社区小组，以升级过时的狗狗币网站，该团队有20多名具有各种能力的志愿者，负责写作、翻译、HTML、CSS和图形设计等网站建设工作。另据Dogecoin开发者Mich Lumin分享的GitHub数据显示，Dogecoin Core版本1.14.6可能很快就会推出，新版本将进行一些重要的安全更新和对网络效率的调整。[2022/7/20 2:24:48]
一般需要定义的两个事项为：
?池子大小
?是否来自「投资前市值表」或「投资后市值表」。
6/(ii)清算优先权(Liquidationpreference)
在清算发生时，风投会在普通股东/团队之前获得资金—1倍清算优先权意味着VC将收回原始投资，而2倍意味着VC将收回双倍。
典型值：1倍
7/参与(又称「双重获利」，doubledipping)
这使VC有权获得他们的清算优先权，并在普通股上按比例分享其余的增长。
例如：您以1倍的价格筹集了1000万美元，普通股价值4000万美元。然后您以6000万美元出售。参与VCs将获得2000万美元。
8/(iii)转换权(conversionrights)
什么是转换权：指将优先股转换成普通股的权利。
典型比率：1-1
转换权有两种类型：
?强制性/自动性
?可选性
9/(iv)投票
该条款定义了公司行为需要哪些人进行投票。
典型的公司行为有：
?新证券的发行
?股份回购
?股息宣布
?添加/删除董事会席位
?销售/退出事件
?修改公司章程
10/(v)董事会席位(boardseats)
注意：导致创始人失去控制的第一条款——要谨慎选择首席投资者，因为他们选择你的董事会成员！
以下是董事会通常需要投票的内容：
?高管的聘用/解雇
?高管薪酬
典型走向：A轮1个席位。
11/什么是「对创始人友善型的董事会」？
在A轮融资时通常是「2+1」，即2名创始人和1名投资人。
什么是略有不干净但比较普遍的安排？
在A轮融资时通常是「2+2+1」，即2名创始人、2名来自投资者和1名独立人士。
12/(vi)强制转让权(drag-alongrights)
仅在待定的退出事件才适用：
给予多数股东将少数股东“拉”入退出的权利，即强制他们以相同的条款和条件出售他们的股份。
为什么：确保少数股东不能阻止退出。
13/(vii)跟随权(「共同销售」)(与强制转让类似但相反)
即在流动性事件发生时，允许少数股东「跟随」多数股东。注意：不一定适用于员工，因此如果您想在二级市场与现有投资者一起出售股份，则重要的是要检查。
14/(viii)反稀释
防止公司以低于当前VC付款的价格出售/发行股票
2种类型：
?根据扣价确定即如果ABC以低于X轮的价格出售新股，则X轮的价格将降低到匹配价格）
?加权平均数
15/加权平均反稀释(Weightedaverageanti-dilution)
适用于先前投资者的反稀释条款，考虑到新轮次发行的股份数量，从而减少对创始人的稀释。
请参见下面的公式。
16/(ix)预留权
这赋予VC有权但无义务在后续融资轮中维持他们的股权水平。例如，你有100股，你将10股卖给了拥有预留权的VC。然后你发行了500股。VC可以在其他人之前买到50股。
17/(x)禁止招揽条款
字面意思：在X天内不能将这个条款转给其他人
虽然这是很普遍的，但由于条款表面上没有约束力，所以说的VC可以花费最多的时间进行“尽职调查”，然后在最后一刻退出。尽量将不购物期限限制在30天内。
18/总结：大多数人在需要时才会看到条款清单。
而在另一侧的VC们则看到过数千个条款单！
这个帖文涵盖了你需要知道的各项微妙条款，这些条款影响着你的：
?控制权
?稀释
?对利润的要求
?能否接受收购要约！
19/希望大家了解的各项条款的一般操作以后，会对于代币的投资有更深入的认识。
大家喜欢帖文的话，请关注原作者@FabiusMercurius并且按赞她的长推文。
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